Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего ФИО14 М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 24.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 24.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу № А03-18333/2014 по иску закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» (656008, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании 1 228 000 руб.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) в заседании участвовали представители:

ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 06.08.2015;

закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» - ФИО5 по доверенности от 29.07.2015.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Алтаймебельдрев» (далее – ЗАО «Алтаймебельдрев», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании в солидарном порядке 1 228 000 руб. убытков.

Определением от 13.11.2014 Арбитражного суда Алтайского края к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 08.12.2014 Арбитражного суда Алтайского края по ходатайству истца ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 24.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 24.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ЗАО «Алтаймебельдрев» взыскано 814 000 руб. убытков и 19 280 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой и апелляционной инстанции исходил из доказанности факта причинения убытков, их размера и наличия причинно-следственной связи.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части удовлетворения исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что изменение количества акций у каждого из акционеров в результате разрешения корпоративного конфликта не свидетельствует о виновных действиях ФИО2; полагает, что вынужденный прогул ФИО6 и причинение ему морального вреда не связаны с действиями ФИО2; считает, что определение Центрального районного суда г. Барнаула по делу № 2-6231/12 не имеет преюдициального значения для разрешения спора о взыскании с заявителя жалобы убытков в пользу общества; по мнению заявителя, действия ФИО6 являются злоупотреблением правом, в связи с чем подлежала применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Алтаймебельдрев» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «Алтаймебельдрев» зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Барнаула 28.06.1999, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Генеральным директором общества с декабря 2007 года до 27.08.2010 являлся ФИО6.

27.08.2010 по инициативе акционера ФИО2 было созвано общее собрание акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев».

Согласно протоколу собрания акционеров от 27.08.2010 в работе собрания принял участие только акционер ФИО2, владеющий 51,1 % акций, в лице представителя ФИО7. Акционеры ФИО8 (5,07 % акций) и ФИО9 (43,24 % акций) от регистрации отказались.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010 приняты решения об утверждении новой редакции устава общества; прекращении полномочия генерального директора ФИО6; избрании генеральным директором ФИО3; избрании ревизором общества ФИО10; снижении продажной стоимости имущественного комплекса с 75 000 000 рублей до 70 000 000 рублей и поручении генеральному директору ФИО11 ускорить продажу имущества.

Данные обстоятельства установлены постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5381/2011.

Вступившим в законную силу решением от 20.02.2012 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6194/2011, оставленным без изменения постановлением от 31.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, установлено, что ФИО2 принадлежит 1 471 акция (36,2 %), ФИО8 является собственником 1 214 акций (30,47 %), ФИО9 – 1 354 акций (33,33 %).

Постановлением от 17.07.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5381/2011 решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010 с участием акционера ФИО2, а также записи в ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» от 06.09.2010 № 2102225240093 о регистрации устава в новой редакции, № 2102225240104 о ФИО3 как о генеральном директоре общества; запись от 14.10.2010 № 2102225264062 о ФИО3 как о генеральном директоре общества признаны недействительными.

Решением от 20.02.2012 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6194/2011, вступившим в законную силу, за ФИО8 признано право собственности на 1 008 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Алтаймебельдрев» с одновременным лишением права на вышеуказанные акции ФИО2 в количестве <***> штук, ФИО12 в количестве 202 штук, ФИО6 в количестве 67 штук, ФИО13 в количестве 67 штук.

Указанным судебным актом на ЗАО «Алтаймебельдрев» возложена обязанность восстановить в реестре акционеров на бумажном носителе сведения об акционере ФИО8, как акционере – собственнике 1 214 акций, путем восстановления приходной записи от 28.03.2003 по лицевому счету ФИО8 о зачислении на его лицевой счет 1 008 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Алтаймебельдрев»; одновременно аннулировать: приходную запись № 11 от 27.11.2003 по лицевому счету ФИО2 о зачислении на ее лицевой счет <***> акций общества, приходную запись №11 от 27.11.2003 по лицевому счету ФИО9 о зачислении на его лицевой счет <***> акций общества, запись №14 от 17.11.2003 по лицевому счету эмитента о списании <***> акций в пользу ФИО2 и <***> акции в пользу ФИО9

Судом также установлено, что держателем реестра акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» являлось само общество, фактически функции по ведению реестра осуществляла ФИО2, которая работала в обществе главным бухгалтером.

Из материалов дела следует, что в августе 2010 года между акционерами ФИО8, ФИО2 и ФИО9 возник корпоративный конфликт, в ходе которого 27.08.2010 в обществе было проведено два собрания акционеров, в одном из них приняла участие ФИО2, и генеральным директором был избран ФИО3 (сын ФИО2),; второе собрание проведено акционерами ФИО8 и ФИО9 генеральным директором избран ФИО6 (сын ФИО9)

В последующем в судебное заседание был представлен реестр акционеров, в котором были отражены указанные операции по лицевым счетам ФИО9 и ФИО2 и кассовая книга общества за 2002-2003 годы. Истец заявил о фальсификации реестра акционеров и кассовой книги.

Согласно заключению №75 от 15.09.2011 экспертом установлено, что все записи, связанные с оформлением указанного выше распределения акций, а также указание количества акций у ФИО8, ФИО2, ФИО9 по состоянию на 01.01.2004 выполнены не в 2003-2004 годах, а в 2009-2010 годах. Кроме того, в кассовой книге за март 2003 года слова «ордер не предъявлен к оплате» и за ноябрь 2003 года запись №176 также выполнены в 2009-2010 годах.

Таким образом, судом установлено, что ФИО8 является собственником 1 214 акций (в том числе 1 008 спорных), ФИО2 - 1 471 акций (36,2% голосов), ФИО9 - 1 354 акций (33,33% голосов).

Суд кассационной инстанции в своем постановлении по делу № А03-6194/2011 указал на то, что обстоятельства, установленные экспертом свидетельствуют о фальсификации доказательств, представленных ФИО2 и незаконном присвоении спорных акций, в связи с чем, также подтверждено право собственности истца на спорные акции и их выбытие из владения ФИО8 помимо его воли.

Определением от 17.12.2012 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было отказано ФИО2 в передаче дела № А03-6194/2011 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Как видно из материалов дела, ФИО6 обратился в Центральный районный суд г. Барнаула с иском к ЗАО «Алтаймебельдрев» о взыскании задолженности по заработной плате за время вынужденного прогула за период с 01.08.2010 по 01.08.2012 в сумме 828 000 рублей, компенсации морального вреда в размере 828 000 рублей.

Истец обосновал свои требования тем, что работал в ЗАО «Алтаймебельдрев» с декабря 2007 года в должности генерального директора, 27.08.2010 был освобожден от занимаемой должности и на место генерального директора был избран ФИО3 Указанное обжаловано в суде и признано недействительным. Поскольку в это время ФИО3 не допускал ФИО6 на рабочее место, не возвращал трудовую книжку, не выдавал заработную плату, размер которой составляет 34 500 рублей ежемесячно, за время вынужденного прогула образовалась задолженность по заработной плате в размере 828 000 рублей.

Определением Центрального районного суда г. Барнаула по делу № 2-6231/12 утверждено мировое соглашение, согласно которому ФИО6 отказывается от заявленных исковых требований к ЗАО «Алтаймебельдрев» в полном объеме, а ЗАО «Алтаймебельдрев» обязуется добровольно выплатить ему задолженность по заработной плате за время вынужденного прогула в размере 828 000 рублей, компенсацию морального вреда в размере 828 000 рублей в срок до 01.01.2013.

Во исполнение данного определения ЗАО «Алтаймебельдрев» перечислило ФИО6 1 228 000 руб., в то числе 828 000 руб. по платежному поручению № 175 от 22.07.2013 и 400 000 руб. по платежному поручению № 20 от 11.02.2015.

Полагая, что обществу причинены убытки в результате недобросовестных действий ответчиков, истец обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

В пунктах 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания по данному делу входят факты наступления вреда; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинной связи между указанными элементами; вина причинителя вреда, размер причиненного вреда. При этом, неправомерность действий, размер ущерба и причинная связь доказываются истцом, а отсутствие вины - ответчиком.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, принимая во внимание выводы судов по делам № А03-5381/2011, № А03-6194/2011 о том, что ФИО2, будучи лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества, внесла в него недостоверные сведения, что позволило ей единолично принять решение о незаконном прекращения полномочий ФИО6 в качестве генерального директора ЗАО «Алтаймебельдрев», учитывая, что решение общего собрания акционеров о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 от 27.08.2010 признано недействительным, суды пришли к верному выводу о наличии убытков, причиненных недобросовестными действиями ФИО2

Довод жалобы о том, что судом не исследован довод о применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к действиям ФИО6 был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонен, поскольку наличия злоупотребления правом в действиях ФИО6 из материалов не усматривается и доказательства иного апеллянтом не представлены.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по переоценке установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 24.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-18333/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. ФИО14

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат