Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. кассационные жалобы акционерного общества «Знамя Октября» (далее – АО «Знамя Октября»), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Западное» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 (судьи Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу № А03-19181/2014
о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Западное» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Западное», должник), принятое по результатам рассмотрения заявлений: индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – предприниматель), о признании недействительным договора купли-продажи от 13.04.2021 № 2021-1, заключенного между
ООО «Западное» и АО «Знамя Октября», переводе прав и обязанностей покупателя по лоту № 24 с АО «Знамя Октября» на ФИО2; индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – глава КФХ ФИО3)
о признании недействительным договора купли-продажи от 13.04.2021
№ 2021-1, заключенного между ООО «Западное» и АО «Знамя Октября»
и применении последствий недействительности сделки; индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее – глава КФХ ФИО4)
о признании недействительным договора купли-продажи от 13.04.2021
№ 2021-1, заключенного между ООО «Западное» и АО «Знамя Октября» и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: саморегулируемая организация «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5.

В судебном заседании в режиме веб-конференции с использованием сервиса «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: главы КФХ ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 08.11.2021
(до перерыва), конкурсного управляющего - ФИО7 по доверенности
от 01.01.2022, АО «Знамя Октября» - ФИО8 по доверенности от 24.05.2021, АО «Знамя Октября» - ФИО9 по доверенности от 27.12.2021 (после перерыва).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель АО «Знамя Октября» - ФИО10 по доверенности от 16.11.2021.

Суд установил:

производство по делу № А03-19181/2014 о признании банкротом должника возбуждено на основании заявления открытого акционерного общества «Алтайэнергосбыт», принятого определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.11.2014.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.02.2016
ООО «Западное» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО11

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Предприниматель 19.04.2021 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи
от 13.04.2021 № 2021-1, заключенного между ООО «Западное» и АО «Знамя Октября»,
а также о переводе прав и обязанностей покупателя по лоту № 24
с АО «Знамя Октября» на ФИО2

Определениями Арбитражного суда Алтайского края от 17.05.2021
и 29.06.2021 приняты к производству и объединены для совместного рассмотрения заявления предпринимателя ФИО2, глав КФХ
ФИО3, ФИО4 (вместе именуемые – заявители) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 13.04.2021 № 2021-1, заключенного между ООО «Западное» и АО «Знамя Октября», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2021
в удовлетворении требований заявителей отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 08.12.2021 определение Арбитражного суда Алтайского края
от 20.09.2021 отменено, принят новый судебный акт, которым признан недействительным договор купли-продажи от 13.04.2021 № 2021-1, заключенный между ООО «Западное» и АО «Знамя Октября», применены последствия недействительности сделки в виде обязания АО «Знамя Октября» возвратить в конкурсную массу должника имущество по лоту
№ 24, обязании конкурсного управляющего возвратить АО «Знамя Октября» 38 111 111 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом АО «Знамя Октября», конкурсный управляющий обратились с кассационными жалобами
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которых просят отменить постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, оставить в силе определение суда первой инстанции.

АО «Знамя Октября» в кассационной жалобе ссылается на то,
что выводы, содержащиеся в мотивировочной части обжалуемого судебного акта о недействительности торгов и необходимости проведения конкурсным управляющим повторных публичных торгов, являются необоснованными.
По мнению кассатора конкурсным управляющим совершены достаточные
и необходимые действия по доведению информации относительно реализации имущества должника до всех потенциально заинтересованных лиц, в том числе имеющих преимущественное право покупки. Вывод апелляционного суда о том, что намерение АО «Знамя Октября»
на осуществление сельскохозяйственной деятельности на территории Алтайского края, более того – на смежном с должником земельном участке, свидетельствует о наличии в действиях АО «Знамя Октября» цели
по формальному приобретению права аренды смежного земельного участка для участия в торгах и получения преимущественного права на приобретение спорного имущества должника противоречит представленным в материала дела доказательствам, а также сделан без учета статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у заявителей преимущественного права на приобретение земельного участка должника, выставленного на торги. Кроме того, предприниматель ФИО2, главы КФХ ФИО3, ФИО4 в силу положений пункта 3 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не являются первыми заявителями, обратившимися
к конкурсному управляющему. Материалами дела подтверждается наличие устойчивого финансово-хозяйственного положения АО «Знамя Октября», позволяющего обеспечить стабильное развитие приобретенного актива,
а также его использование в соответствии с сельскохозяйственным назначением. Проведение повторных торгов приведет к нарушению баланса прав и интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, а также противоречит целям Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий приводит доводы
о том, что уведомления о возможности реализации права преимущественной покупки имущества должника были направлены в адрес известных ему лиц, обладающих преимущественным правом приобретения данного имущества. Кассатор не согласен с выводами апелляционного суда о нарушении конкурсным управляющим требований статьи 179 Закона о банкротстве
по причине не уведомления заявителей, являющихся смежными землепользователямио проводимых торгах, что по убеждению суда апелляционной инстанции повлияло на возможную цену продажи имущества должника. По мнению кассатора АО «Знамя Октября» законно получило
в аренду земельный участок, смежный с участком должника, соответственно обладало преимущественным правом приобретения, приняло участие
в торгах и предложив наибольшую цену справедливо стало победителем торгов и процедуры отбора лиц, имеющих преимущественное право покупки имущества должника.

В отзыве на кассационные жалобы глава КФХ ФИО4 считает доводы, изложенные в них, несостоятельными, ссылаясь на законность
и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы кассационных жалоб в полном объеме, представитель главы КФХ
ФИО3 просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Определением суда округа от 24.02.2022 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 02.03.2022 в 16 часов 00 минут.

Определением от 02.03.2022, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Качур Ю.И. на судью Мельника С.А.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 02.03.2022 до 16 часов 30 минут 09.03.2022.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой
и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела
и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся
в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 01.03.2021 конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 6254350
о проведении повторных торгов путем публичного предложения по продаже земельных участков, принадлежащих должнику, являющемуся сельскохозяйственной организацией.

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов
по продаже имущества ООО «Западное» по лоту № 24, победителем торгов признано АО «Знамя Октября» с ценой предложения 38 111 111 руб.

Сообщение о результатах торгов № 6311922 опубликовано конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 11.03.2021.

По итогам проведения торгов между должником и АО «Знамя Октября» заключен договор купли-продажи от 13.04.2021 № 2021-1.

Полагая, что в результате заключения данного договора нарушено преимущественное право приобретения земельных участков, предусмотренное статьей 179 Закона о банкротстве, заявители обратились
в арбитражный суд с настоящими требованиям.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из наличия у АО «Знамя Октября» преимущественного права на приобретение спорного земельного участка, отсутствия нарушения процедуры и порядка проведения торгов, а также определения лица,
с которым подлежит заключению договор купли-продажи.

Отменяя принятый по делу судебный акт, Седьмой арбитражный апелляционный суд исходил из того, что конкурсным управляющим нарушены требования статьи 179 Закона о банкротстве, что повлекло ограничение количества участников оспариваемых торгов, имевших преимущественное право на приобретение спорного земельного участка
и повлияло на возможную цену продажи имущества должника.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом,
с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как правило осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

Так в статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Смысл преимущественного права приобретения как правило заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

Согласно пункту 2 данной статьи прежде всего преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества
в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона
о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника
в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 302-ЭС19-17986, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью владельцы смежного
с участком должника земельного участка, который выставлен на продажу (смежные землепользователи), должны быть персонально извещены арбитражным управляющим о проводимых торгах. После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом даже не будучи участниками торгов, смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

Управление сельского хозяйства и продовольствия администрации Ключевского района Алтайского края письмом от 24.02.2021 № 14, адресованным конкурсному управляющему, предоставила список сельскохозяйственных производителей Ключевского района Алтайского края, территориально прилегающих к земельному участку ООО «Западное»
с указанием адресов (том № 3, лист дела 72). Из указанного списка усматривается, что смежными землепользователями являются, в том числе заявители.

Таким образом, конкурсному управляющему был известен перечень смежных землепользователей, однако материалы дела не содержат доказательств направления конкурсным управляющим в адрес всех смежных землепользователей персональных извещений о проводимых торгах.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу
о нарушении конкурсным управляющим порядка преимущественной продажи имущества должника, который установлен положениями статьи 179 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 09.07.2009 № 1989/09, иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке как специальный способ защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения, допустим лишь против лица, который этим правом (преимущественной покупки) не обладает.

В рассматриваемом случае имущество отчуждено в пользу лица, которое обладает преимущественным правом его приобретения, поскольку
АО «Знамя Октября» имеет статус сельскохозяйственного товаропроизводителя, на праве аренды владеет и пользуется земельным участком, который является смежным с участками, принадлежащими
должнику.

Учитывая конкуренцию смежных землепользователей, а также нарушение конкурсным управляющим порядка преимущественной продажи имущества должника, который установлен положениями статьи 179 Закона
о банкротстве, требование о признании недействительным договора купли-продажи заключенного по итогам торгов, является надлежащим способом защиты.

Установив изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанций обоснованно признал договор купли-продажи от 13.04.2021 № 2021-1, заключенный между должником и АО «Знамя Октября», недействительным.

Делая вывод о том, что намерение АО «Знамя Октября»
на осуществление сельскохозяйственной деятельности на территории Алтайского края, на смежном с должником земельном участке, свидетельствует о наличии в действиях АО «Знамя Октября» цели
по формальному приобретению права аренды смежного земельного участка для участия в торгах и необоснованного получения преимущественного права на приобретение спорного имущества должника, суд апелляционной инстанции исходил из регистрации юридического лица, а также осуществлении деятельности АО «Знамя Октября» в Краснодарском крае, указал на приобретение статуса лица, обладающего преимущественным правом на покупку имущества должника путем заключения
с индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО12 (арендодатель) договора аренды от 05.03.2021
на 11 месяцев.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Применительно к настоящему спору, злоупотребление правом могло быть вызвано такими действиями одного лица, которые поставили другую сторону в положение, когда она не смогла реализовать принадлежащие ей права преимущественного приобретения смежного земельного участка.

В данном случае заключение между индивидуальным предпринимателем ФИО13 КФХ ФИО12 и АО «Знамя Октября» договора аренды не ограничивает иных лиц, обладающих правом преимущественной покупки, приобрести принадлежащее должнику имущество, поскольку в случае, когда о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Суд округа также считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о недействительности торгов, сделанный в мотивировочной части судебного акта, поскольку нарушений, непосредственно связанных
с организацией и проведением торгов, допущено не было. В настоящем случае оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника. Недействительность торгов повлечет недействительность установленной на них рыночной цены.

Вместе с тем, ошибочный вывод апелляционного суда
о недействительности торгов, проведенных конкурсным управляющим 08.03.2021 не повлек принятие неправильного судебного акта по существу заявленных требований.

В связи с признанием недействительным договора купли-продажи конкурсному управляющему в соответствии с пунктом 3 статьи 179 Закона
о банкротстве следует разрешить вопрос о конкуренции смежных землепользователей. Для поддержания конкурентной среды при продаже имущества должника, недопущения злоупотреблений со стороны отдельных лиц, имеющих преимущественное право, а также в интересах конкурсной массы должника, суд округа полагает, что в настоящем случае может быть применен также правовой подход, изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации от 09.07.2009
№ 1989/09, который в настоящее время законодательно закреплен в абзацах шестом и седьмом пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Довод АО «Знамя Октября» о понесенных затратах, связанных
с производством сельскохозяйственных работ и подготовки спорного имущества к севу, не являются достаточным основанием для отказа иным смежным землепользователям в реализации своего права преимущественной покупки.

Иные доводы, приведенные кассаторами, не опровергают правильности применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в постановлении выводами. Иная оценка подателями жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции
не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу № А03-19181/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Жирных

Судьи Н.Б. Глотов

С.А. Мельник