Гражданский кодекс часть 1

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
634050, <...> Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело №А03-20188/2012
«06» мая 2013г.
Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2013
Полный текст постановления изготовлен 06.05.2013
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего И.И. Терехиной,
судей: О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.О. Никитиным,
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен),
от ответчиков:
ООО «Антарес» - ФИО1 по дов. от 01.03.2013,
ФИО2 - без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 Пет-
ровича (07АП-2421/13) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2013 по
делу №А03-20188/2012 (судья М.Н. Атюнина) по иску ФИО3
к ООО «Антарес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2
об установлении факта ничтожности договора и применении последствий недействи-
тельности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее ФИО3) обратился в Арбитражный
суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ (л.д.36-38, т.1), к ООО
«Антарес» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в
уставном капитале ООО «Антарес» от 11.11.2002, заключенный между ООО «Антарес» и
ФИО2 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде
двусторонней реституции.
Определением суда от 19.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не за-
являющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2
(л.д.1-2, т.1), а определением от 21.01.2013 ФИО2 привлечен к
участию в деле в качестве ответчика (л.д.84-85 т.1).
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2013 в удовлетворении ис-
ковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в
которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования, ссылаясь, в том числе
на то, что истец правомерно обратился с иском для защиты своего нарушенного права и
законного интереса, т.к. юридический факт выхода из Общества истца 25.10.2002 не яв-
ляется фактом реальной действительности. Суд не установил, является ли продавец тем
лицом, которое уполномочено на совершение сделки, а также могло ли лицо, выступав-
шее продавцом, распоряжаться этим имуществом. Суд не установил, каким-образом ис-
тец должен был узнать или мог узнать о сделке, совершенной директором ФИО4
ООО «Антарес» в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном
заседании возражали против доводов жалобы, указав на то, что оспариваемая сделка и
связанные с ней юридические последствия не затрагивают права ФИО3, так как

2
ни на момент заключения оспариваемой сделки, ни на момент предъявления иска, он не
являлся участником Общества, следовательно, не вправе оспаривать сделку.
ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просил решение оставить без измене-
ния, поскольку ФИО3 в 2002г. вышел из состава участников Общества; кроме
того, им пропущен срок исковой давности.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ без участия пред-
ставителей истца, ответчика (ФИО2), извещенных надлежащим образом о месте и
времени судебного заседания.
Заслушав представителя ответчика (ООО «Антарес»), исследовав материалы дела,
изучив доводы жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ за-
конность и обоснованность решения суда первой инстанции от 12.02.2013, апелляцион-
ный суд не находит оснований для его отмены.
Материалами дела установлено, что 14.07.2000 между ФИО3 и ФИО5-
вым А.Г. был заключен учредительный договор о создании ООО «Антарес» с уставным
капиталом 8 400 руб., с распределением долей: ФИО5 – 51% (4 284 руб.) уставно-
го капитала, ФИО3– 49% (4 116 руб.) уставного капитала (л.д.72-74, т.1). ООО
«Антарес» было зарегистрировано 01.08.2000 постановлением №207 Администрации
Алтайского района Алтайского края (л.д.62-71, т.1).
25.10.2002 ФИО3 и ФИО5 обратились в Общество с заявлениями о
выводе их из ООО «Антарес» и выплате действительной стоимости принадлежащим им
долям (л.д.55-56, т.1).
Общим собранием учредителей ООО «Антарес» 25.10.2002 были приняты решения
о выводе ФИО5 и ФИО3 из Общества и выплате им действительной
стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале, а также о том, что доли, пере-
шедшие к Обществу, продаются третьим лицам в течение одного года с момента их пе-
рехода обществу (л.д.57, т.1).
11.11.2002 между ООО «Антарес» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был за-
ключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д.16, т.1), по условиям кото-
рого продавец обязуется передать в собственность покупателю долю в уставном капита-
ле ООО «Антарес» в размере 100%, а покупатель обязуется принять и оплатить ее по
цене равной номинальной стоимости доли – 8 400 руб. С момента подписания настояще-
го договора продавец считается исполнившим обязанность передать указанную долю в
полном размере, а покупатель осуществляет права и обязанности участника ООО «Анта-
рес» (п.1).
Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.11.2002 явля-
ется недействительной сделкой, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоя-
щим иском.
Исковые требования обоснованы ст.ст.166, 168, 174 ГК РФ, п.2 ст.24 ФЗ «Об обще-
ствах с ограниченной ответственностью» и с указанием на то, что спорная сделка была
заключена директором Общества с превышением полномочий, которые не входили в
компетенцию единоличного исполнительного органа.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исхо-
дил из того, что в данном случае оспариваемая сделка и связанные с ней юридические
последствия не затрагивают непосредственно права истца; кроме того, пропущен срок
исковой давности.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.
Исходя из положений ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, уста-
новленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)
либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

3
В силу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных
правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или
не предусматривает иных последствий нарушения.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки мо-
жет быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
На основании ст.12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том
числе путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недейст-
вительности.
Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный
суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или законных интересов в по-
рядке, установленном настоящим кодексом.
Таким образом, основанием для возникновения и разрешения спора является факт
нарушения существующих, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действи-
тельность которых, доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется ар-
битражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ (процессуальная
заинтересованность).
В соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,
должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих тре-
бований и возражений.
При обращении с иском в суд, ФИО3 в силу требования норм процессуаль-
ного права обязан представить доказательства того, что оспариваемой сделкой, в кото-
рой он не является стороной, затронуты его права и законные интересы.
Материалами дела установлено и сторонами не оспаривается то, что на момент за-
ключения спорного договора от 11.11.2002, ФИО3 не являлся участником ООО
«Антарес», ввиду добровольного выхода из Общества.
Данное обстоятельство подтверждается и вступившим в законную силу решением
Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-6876/2012 от 27.09.2012, которым
ФИО3 было отказано в иске о признании права на долю в уставном капитале
ООО «Антарес» 49% номинальной стоимостью 4 116 руб., в том числе ввиду того, что
истец 25.10.2002 вышел из состава участников Общества.
Ссылки на то, что юридический факт выхода из Общества истца 25.10.2002 не явля-
ется фактом реальной действительности и истец правомерно обратился с иском для за-
щиты своего нарушенного права и законного интереса, нельзя признать обоснованными,
поскольку ни на момент заключения оспариваемой сделки, ни на момент предъявления
настоящего иска, ФИО3 не являлся участником ООО «Антарес» и данное обстоя-
тельство исключает возможность оспаривать сделку, заключенную Обществом после вы-
хода истца из состава его участников.
Какие-либо иные доказательства, подтверждающие наличие заинтересованности
ФИО3 в оспаривании договора от 11.11.2002, в материалах дела не имеется.
Положениями ст.ст.195, 196 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью призна-
ется срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой
давности устанавливается в три года.
В силу п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению
стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой
давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вы-
несению судом решения об отказе в иске.
Исходя из разъяснений, изложенных в п.32 совместного постановления Пленумов
Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ №6/8 от 01.07.1996 «О некоторых
вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Фе-
дерации», иски о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявле-
ны в суд в сроки, установленные п.1 ст.181 ГК РФ.

4
Пунктом 1 ст.181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о
применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда на-
чалось исполнение этой сделки.
Следуя условиям договора от 11.11.2002, исполнение сделки началось 11.11.2002.
Таким образом, срок исковой давности истек 11.11.2005. Истец же обратился с иском в
суд 18.12.2012, т.е. за пределами срока исковой давности.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд не установил, каким-образом
истец должен был узнать или мог узнать о совершенной сделки директором Общества,
признается несостоятельным, т.к. установление данных обстоятельств не входит в ком-
петенцию суда при рассмотрении спора о признании недействительным (ничтожным) до-
говора и применении последствий его недействительности. Истец в свою очередь не
представил доказательств, свидетельствующих о начале течения срока исковой давности
в иные сроки.
С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания
для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.11.2002 недейст-
вительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.
Поскольку основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послу-
жили обстоятельства отсутствия заинтересованности истца в предъявлении настоящего
иска и пропуск срока исковой давности, апелляционным судом не принимаются ссылки
подателя апелляционной жалобы на то, что судом не установлены и не проверены пол-
номочия лица на заключение спорной сделки и распоряжение названным имуществом.
Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не
подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно
ч.ч.1,5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь п.1 ст.269, ст.ст.110, 271 АПК РФ, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2013 по делу №А03-
20188/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжало-
вано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий
И.И. Терехина
Судьи О.Ю. Киреева
Л.Е. Лобанова