Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи,
веб-конференции при протоколировании помощником судьи Авериной Я.А. кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю на постановление от 05.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Бородулина И.И., Павлюк Т.В.) по делу № А03-2393/2023 Арбитражного суда Алтайского края о заявлению общества с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа – «РОСЭНЕРГО» (ОГРН 1020400754285, ИНН 0411063374) в лице временной администрации Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (ОГРН 1042202283551, ИНН 2225066879) о признании незаконными действий и недействительным решения, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - директор и учредитель общества с ограниченной ответственностью «АлтайПрофи» Русаков Андрей Григорьевич.

В судебном заседании посредством использования веб-конференции
приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа – «РОСЭНЕРГО» в лице временной администрации Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Попова М.В. на основании нотариальной доверенности от 03.04.2023 (срок действия по 31.12.2025);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю – Коваленко А.А. на основании доверенности от 09.01.2023 № 22-2-10/000082@ (срок действия по 31.12.2023).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Национальная страховая группа – «РОСЭНЕРГО» (далее – заявитель, ООО «НСГ-«Росэнерго») в лице временной администрации Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Временная администрация) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (далее – заинтересованное лицо, инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконными действий и решения инспекции от 11.05.2022 № 3151 об исключении общества с ограниченной ответственностью «АлтайПрофи» (далее – общество, ООО «АлтайПрофи») из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), а также внесения записи от 26.08.2022 № 2222200383766 и исключении общества из ЕГРЮЛ; об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «НСГ-«Росэнерго» путем исключения записи о прекращении деятельности ООО «АлтайПрофи» в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 05.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен директор и учредитель ООО «АлтайПрофи» Русаков Андрей Григорьевич.

Решением от 04.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ильичева Л.Ю.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 05.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит постановление отменить
и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Русаковым А.Г. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он поддерживает доводы инспекции, изложенные в жалобе, просит постановление апелляционного суда отметить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

ООО «НСГ-«Росэнерго» возражает против удовлетворения кассационной жалобы согласно отзыву.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой
и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,
и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого постановления суда в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, кассационная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «АлтайПрофи» зарегистрировано
в качестве юридического лица 12.05.2008, адрес государственной регистрации организации: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Горького, 36.

На основании заявления директора Русакова А.Г. от 29.05.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене обществом юридического адреса на Алтайский край, г. Барнаул, ул. Пионеров, д. 8В.

В целях проверки достоверности и актуальности сведений о месте нахождения
ООО «АлтайПрофи», включенных в ЕГРЮЛ, Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула проведен осмотр объекта недвижимости, в ходе которого установлено, что по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Пионеров, д. 8В, общество отсутствует, о чем составлен протокол от 26.08.2021 № 697.

23.09.2021 регистрирующим органом в адрес ООО «АлтайПрофи», его руководителя и учредителя направлены уведомления о необходимости представления достоверных сведений об адресе общества для внесения соответствующих сведений
в ЕГРЮЛ.

Непредставление достоверных сведений об адресе послужило основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в части адреса местонахождения юридического лица.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись
об их недостоверности, 11.05.2022 инспекцией на основании положений статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) принято решение № 3151 о предстоящем исключении ООО «АлтайПрофи»
из ЕГРЮЛ.

26.08.2022 в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ инспекция, учитывая, что в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срок после опубликования решения об исключении из ЕГРЮЛ заявлений от общества, кредиторов или иных лиц не поступило, в ЕГРЮЛ внесла запись за ГРН № 2222200383766
об исключении юридического лица - ООО «АлтайПрофи».

Полагая, что действия инспекции по принятию решения о предстоящем исключении и внесению записи об исключении из ЕГРЮЛ ООО «АлтайПрофи» не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы ООО «НСГ-«Росэнерго», заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, установив, что на момент принятия инспекцией решения об исключении
из ЕГРЮЛ ООО «АлтайПрофи» отвечало критериям недействующего юридического лица, при этом информация о предстоящем исключении общества была опубликована в Вестнике государственной регистрации и мотивированных возражений относительно исключения указанного общества из ЕГРЮЛ в инспекцию не поступило, пришел к выводу о законности действий и решения регистрирующего органа.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требование заявителя, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 21.1, 22, 25.2 Закона № 129-ФЗ, пришел к выводу о необходимости восстановления записи в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице в связи с тем, что исключение последнего из ЕГРЮЛ препятствует заявителю реализовать права кредитора в рамках дела №А 02-211/2021 по спору о признании сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы апелляционного суда, исходит из положений норм материального права, указанных в судебном акте, и обстоятельств, установленных по делу.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Законом № 129-ФЗ.

Исходя из смысла подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, с целью обеспечения достоверности ЕГРЮЛ, предусмотрен упрощенный порядок исключения юридических лиц, в отношении которых в течение более шести месяцев внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ) и может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из данного реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Из содержания указанных норм права следует, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не влечет безусловное (обязательное) исключение из ЕГРЮЛ лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 17.06.2013 № 994-О, от 26.04.2016 № 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

При этом положения пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ должны применяться с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с выводами, изложенными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, что направлено на защиту прав и законных интересов указанных лиц и реализацию ими права, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Из материалов дела следует, что регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО «АлтайПрофи, что повлекло последующую процедуру исключения 26.08.2022 указанного лица из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ путем внесения соответствующих записей.

В настоящем деле заявителем избран способ защиты своих прав путем обращения в суд в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, в связи с чем соблюдение инспекцией процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ не может рассматриваться в качестве достаточного основания для отказа в удовлетворении требований заявителя, в случае установления судом иных фактических обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов заявителя исключением ООО «АлтайПрофи» из ЕГРЮЛ.

Принимая судебный акт, суд апелляционной инстанции учел, что в рамках дела № А02-211/2021 Временная администрация обратилась с заявлением о признании недействительной сделки - Соглашения о прекращении обязательств зачетом от 14.07.2020, заключенного между заявителем и ООО «АлтайПрофи».

Однако в результате исключения ООО «АлтайПрофи» из ЕГРЮЛ производство по спору о признании сделки недействительной в рамках дела № А02-211/2021 подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, что не гарантирует эффективную защиту прав заявителя и его кредиторов.

Судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии неразрешенных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, нарушает права конкурсных кредиторов, поскольку не позволяет возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредиторов, установленные положениями ГК РФ; инспекция фактически по формальным основаниям лишила конкурсных кредиторов гарантированного права на судебную защиту, что противоречит задачам арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ) и нарушает права конкурсных кредиторов.

Иные доводы инспекции направлены на иную оценку доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции исходя из предусмотренных статьей 286 АПК РФ пределов его компетенции.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2393/2023 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Бурова

Судьи Н.А. Алексеева

Г.В. Чапаева