Гражданский кодекс часть 1

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
634050, <...> Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело №А03-2756/2012
«28» сентября 2012г.
Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2012
Полный текст постановления изготовлен 28.09.2012
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Терехиной И.И.,
судей: Лобановой Л.Е., Кресса В.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сластиной Е.С.,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 по дов. от 15.06.2012,
от ответчиков: без участия (извещены),
рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при
содействии Арбитражного суда Алтайского края апелляционную жалобу Межрайонной
инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Алтайскому краю (№07АП-
7177/12) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.06.2012 по делу №А03-
2756/2012 (судья Атюнина М.Н.) по иску Межрайонной инспекции Федеральной нало-
говой службы России №1 по Алтайскому краю к ООО «Чарыш» (ОГРН
<***>), ФИО2 о ликвидации юридического лица,
УСТАНОВИЛ:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №1 по Алтай-
скому краю (далее Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявле-
нием к ООО «Чарыш», ФИО2 о ликвидации ООО «Чарыш» и
возложении обязанности по ликвидации общества на учредителя – ФИО2
.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.06.2012 в удовлетворении ис-
ковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, Инспекция подала апелляционную жалобу, в
которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требо-
ваний Инспекции, ссылаясь, в том числе на то, что Обществом неоднократно было на-
рушено требования законодательства, поскольку в силу Закона Общество обязано объя-
вить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капи-
тала, а также, если стоимость указанных активов Общества становится меньше опреде-
ленного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит лик-
видации. Перечисленные обязанности Обществом в добровольном порядке не испол-
нены, что свидетельствует о неоднократном и грубом нарушении ответчиком норм дей-
ствующего законодательства и является бесспорным основанием для ликвидации Об-
щества в судебном порядке. Действующим законодательством (п.2 ст.61 ГК РФ и ст.25

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприни-
мателей») предусмотрены основания для ликвидации юридического лица, в том числе
грубые нарушения закона, допущенные при его создании, если они носят неустрани-
мый характер и, следовательно, вывод суда о том, что это право, а не обязанность суда
не соответствует нормам законодательства.
В судебном заседании представитель истца поддержала доводы своей апелляцион-
ной жалобы и настаивала на ее удовлетворении.
Ответчики отзывов на апелляционную жалобу не представили.
В соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено судом без участия предста-
вителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного
заседания.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы жало-
бы, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения
суда первой инстанции от 27.06.2012, апелляционный суд не находит оснований для его
отмены или изменения.
Материалами дела установлено, что ООО «Чарыш» зарегистрировано в качестве
юридического лица 30.10.2002 с уставным капиталом в размере 18 400 руб., что под-
тверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от
03.02.2012 и справкой от 27.03.2012 (л.д.15-19).
Учредителем (участником) общества является ФИО2
В ходе камеральных проверок бухгалтерских балансов за 2008 – 2010 гг. Инспек-
цией было установлено, что стоимость чистых активов ООО «Чарыш» за два финансо-
вых года составила сумму меньше уставного капитала Общества (л.д.9-14).
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Инспекции в ар-
битражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исхо-
дил из того, что истец не обосновал неустранимый характер допущенных обществом
нарушений, не доказал нарушения прав и законных интересов других лиц, а также
наступление иных негативных последствий этих нарушений, в целях которых необхо-
димо применить исключительную меру ответственности – ликвидацию общества.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.
Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по ре-
шению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти
нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без над-
лежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Кон-
ституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или
иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой орга-
низацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением),
благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным це-
лям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Следуя разъяснениям, изложенным в п.3 Информационного письма Президиума
Высшего Арбитражного Суда РФ №84 от 13.08.2004 «О некоторых вопросах примене-
ния арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ», при рассмотрении за-
явлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с
неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать

характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нару-
шений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидиро-
вано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные
последствия таких нарушений устранены.
В силу п.4 ст.90 ГК РФ, п.3 ст.20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственно-
стью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стои-
мость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного
капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной
регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов
Общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемы-
ми в соответствии с ним нормативными актами.
При этом, если Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении
своего уставного капитала или о своей ликвидации, орган, осуществляющий государст-
венную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы
местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предос-
тавлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о
ликвидации Общества (п. 5 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственно-
стью»).
Анализ действующего законодательства (п. 2 ст. 61, п. 4 ст. 90 ГК РФ, п.п. 3, 5 ст.
20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») позволяют сделать вывод о
том, что арбитражный суд вправе, но не обязан принимать решение о ликвидации юри-
дического лица, допустившего в своей деятельности нарушение законодательства, в том
числе и в случае, когда стоимость чистых активов Общества оказалась меньше установ-
ленного законом минимального размера уставного капитала.
Аналогичной позиции придерживается Конституционный Суд РФ, который в по-
становлении №14-П от 18.07.2003 указал на то, что по конституционно-правовому
смыслу положений п.2 ст. 61 ГК РФ предполагается, что предусмотренная им санкция -
ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формально-
му основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в
соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть со-
размерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последст-
виям.
Из материалов дела следует, что ООО «Чарыш» является действующим предпри-
ятием, исполняет обязательства по сдаче налоговой и бухгалтерской отчетности (декла-
рация по упрощенной системе налогообложения сдана 24.01.2012 – л.д.58), долговые
обязательства кредиторов не предъявляются, документов о наличии у общества задол-
женности перед бюджетом не имеется.
Таким образом, сам по себе факт уменьшения отрицательного значения чистых ак-
тивов ООО «Чарыш» не может свидетельствовать о критическом состоянии юридиче-
ского лица, влекущем его безусловную ликвидацию по одному лишь формальному ос-
нованию, предусмотренному п.3 ст.20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственно-
стью».
К тому же, несоответствие размера чистой прибыли Общества требованиям зако-
нодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе даль-
нейшего осуществлении хозяйственной деятельности.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовле-
творении требований налогового органа, а ссылка в апелляционной жалобе о ликвида-

ции ответчика в силу императивности норм ст.90 ГК РФ и ст.20 ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» является несостоятельной.
Учитывая, что при принятии решения о ликвидации Общества, суд должен выяс-
нить все обстоятельства, связанные с ухудшением финансового состояния Общества, а
не ограничиваться лишь формальным основанием, отрицательным значением чистых
активов, довод Инспекции в жалобе о необоснованности вывода о том, что ликвидация
юридического лица является правом суда, подлежит отклонению.
Принимая во внимание указанное выше, оснований для удовлетворения апелляци-
онной жалобы и отмены решения суда первой инстанции, не имеется.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье
110 АПК РФ относится на заявителя жалобы, однако заявитель освобожден от ее упла-
ты при рассмотрении споров в арбитражном суде в силу ст.333.37 Налогового кодекса
РФ.
Руководствуясь ст. 110, п.1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.06.2012 по делу №А03-
2756/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий
И.И. Терехина
Судьи Л.Е. ФИО3
Кресс