Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 10.09.2021 (судьи Иващенко А.П., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу
№ А03-2992/2019 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>, далее также – должник), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 (далее также – управляющий) о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности.

Третье лицо – ФИО4.

В заседании принял участие управляющий ФИО3

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО2 управляющий обратился в арбитражный суд
с заявлением о признании недействительным договора от 26.08.2017
купли-продажи автомобиля Toyota Hilux, 2011 года выпуска, (далее – автомобиль, транспортное средство), заключённого между должником
и ФИО1 (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 1 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.06.2021
в удовлетворении заявления отказано; в части требования об истребовании
от должника копии договора купли-продажи от 04.02.2019 производство прекращено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 10.09.2021 определение арбитражного суда от 15.06.2021 отменено в части отказа в удовлетворении заявления, принят новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи от 26.08.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1
в пользу ФИО2 стоимости транспортного средства в размере 1 100 000 руб.
В остальной части определение арбитражного суда оставлено без изменения.

ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 10.09.2021, оставить в силе определение арбитражного суда от 15.06.2021.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводов суда апелляционной инстанции о выходе пороков сделки за пределы оснований специальных норм об оспаривании сделок, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Закон о банкротстве), о наличии оснований для признания сделки недействительной.

По мнению ФИО1, апелляционный суд ошибочно применил положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс), в нарушение части 2 стати 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял от заявителя дополнительные доказательства без учёта возможности их предоставления
в суд первой инстанции.

ФИО1 полагает, что суд апелляционной инстанции фактически вышел за пределы заявленных требований, а именно фактически изменил, увеличив основание заявления.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий ФИО3 возражал против доводов ФИО1, согласился с выводом апелляционного суда
о недействительности оспариваемой мнимой сделки, просил оставить
без изменения постановление апелляционного суда от 10.09.2021 как законное.

В судебном заседании управляющий поддержал свои возражения.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание
не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие
на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,
а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи
от 26.08.2017 (далее – договор купли-продажи от 26.08.2017), по условиям которого продавец передал автомобиль в собственность, а покупатель принял
и уплатил его цену в размере 200 000 руб.

В подтверждении оплаты автомобиля представлена расписка продавца
о получении от покупателя денежных средств в размере 200 000 руб.

В дальнейшем, между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 15.11.2018 (далее – договор купли-продажи от 15.11.2018), по условиям которого продавец передал,
а покупатель приобрёл в собственность автомобиль по цене 240 000 руб.

Определением арбитражного суда от 06.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Определением арбитражного суда от 24.05.2019 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО5

Решением арбитражного суда от 05.11.2019 ФИО2 признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего утверждён ФИО5

Определением арбитражного суда от 29.11.2019 финансовым управляющим утверждён ФИО3

По акту приёма-передачи от 02.12.2019 арбитражный управляющий ФИО6 передал финансовому управляющему ФИО3 документацию о хозяйственной деятельности должника, в том числе ответы Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее – ГИБДД) от 26.08.2019, 13.09.2019 о регистрации за ФИО2 транспортных средств с указанием на договор купли-продажи от 26.08.2017.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда
от 26.08.2020 установлена фактическая аффилированность ФИО1
и ФИО7

Согласно справки от 12.03.2021 общества с ограниченной ответственностью «Альфа Эксперт» рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (26.08.2017) составляет 1 100 000 руб.

Из выписок по расчётным счетам должника следует, что за период
с 17.05.2016 по 17.05.2019 денежных средств от ФИО1 в размере 200 000 руб. на расчётный счёт должника не поступали.

По сведениям, размещённым на сайте Российского союза автостраховщиков, по состоянию на дату совершения сделки 26.08.2017 спорный автомобиль застрахован в обществе с ограниченной ответственностью «СК «Согласие». В качестве страхователя указан ФИО2

На момент совершения оспариваемой сделки у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Полагая, что указанная сделка совершена между неплатёжеспособным должником и заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является недействительной как подозрительная и со злоупотреблением правом, финансовый управляющий 24.11.2020 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил
из осведомлённости предыдущего финансового управляющего ФИО8 об совершении должником оспариваемой сделки с сентября 2019 года, обращении действующим управляющим ФИО3 в суд с указанным заявлением о признании сделки недействительной за пределами срока исковой давности в один год.

Отменяя определение арбитражного суда, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на дана оценка доводам финансового управляющего
о недействительности сделки, совершённой со злоупотреблением правом.

Удовлетворяя заявление управляющего, апелляционный суд исходил
из того, что после совершения оспариваемой сделки без встречного предоставления, неплатёжеспособный должник продолжал осуществлять страхование спорного автомобиля, право собственности на которого оформлено на заинтересованное лицо; должник продолжил осуществлять контроль над автомобилем; действительная воля сторон не была направлена
на создание, изменение и прекращение правоотношений, обычно порождаемых договором купли-продажи; оспариваемая сделка совершена сторонами с целью исключения возможности кредиторов должника обратить взыскание по долгам на спорный автомобиль.

Апелляционный суд сделал вывод о недействительности ничтожной сделки, совершённой при злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции по существу принят правильный судебный акт.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче
им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе
и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения
со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886,
от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения
о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего
вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни
и те же общественные отношения.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание
на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности
по оспоримым сделкам.

С учётом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса и, как следствие, трёхлетнего срока исковой давности не имелось.

Заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона
о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Для исчисления срока исковой давности следует учесть следующее.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется
с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона
о банкротстве.

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьёй 61.2 Закона
о банкротстве. Если утверждённое управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры, то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно
и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу того, что управляющим должно утверждаться лицо, отвечающее критерию независимости (то есть не связанное с должником
и его аффилированными лицами), для выявления факта совершения оспоримых сделок ему предоставляется разумный срок, в течение которого управляющий, в том числе должен принять меры к получению документов должника,
на основании полученных документов провести анализ его финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение
о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований
для оспаривания сделок, если иной срок не доказан сторонами, а по истечении такого разумного срока на получение информации о наличии у сделок должника пороков недействительности и личности ответчика по иску, а также на подготовку документов, необходимых для предъявления соответствующих требований в суд, начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Поскольку при определении срока исковой давности по требованию
о признании сделки должника недействительной суду следует учитывать
не только дату заключения спорного договора, но и объективную возможность управляющего установить признаки недействительности сделки, в том числе исполнение сторонами обязательств по оспариваемой сделке, зависящую
от получения управляющим документов, имеющих отношение к оспариваемой сделке, необходимых и достаточных для экономического анализа правоотношений и выявления признаков её недействительности, основания
для обращения в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи
от 26.08.2017 появились у управляющего не ранее получения им всей документации должника и проведения её анализа на предмет наличия
у подозрительной сделки признаков недействительности.

С учётом фактических обстоятельств, установленных судом, суд округа считает, что период с даты получения финансовым управляющим документов
с информацией о заключении должником с ответчиком договора
купли-продажи от 26.08.2017 до даты обращения в суд с заявлением
о признании сделки недействительной, является разумным сроком в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,
если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления
о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления
и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника
к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки
с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника,
либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника
и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,
а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований
по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2
статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи от 26.08.2017 заключён между заинтересованными лицами
в условиях неплатёжеспособности должника, без предоставления встречного исполнения обязательств стороной в трёхлетний период подозрительности перед возбуждением дела о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, подозрительная сделка является недействительной по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом ошибка апелляционного суда в квалификации правоотношений сторон не привела к принятию неправильного судебного акта, поскольку наличие признаков подозрительной сделки установлено судом апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся
в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
что позволяет суду кассационной инстанции применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицировать оспариваемую сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд округа отмечает, что апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в соответствии с нормами пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, устанавливается судами первой
и апелляционной инстанций путём оценки представленных доказательств
и доводов сторон.

Фактические обстоятельства, являющиеся признаками недействительности оспариваемой сделки, установлены судом апелляционной инстанции
в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены постановления
не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021
по делу № А03-2992/2019 Арбитражного суда Алтайского края оставить
без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев
со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Лаптев

Судьи С.А. Доронин

Н.А. Шарова