Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачёвой О.С., с использованием средств аудиозаписи до перерыва, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" (07АП-8323/2018) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 19 июля 2018 года по делу №А03-3586/2017 (судья Бояркова Т.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Типография 24" (ИНН <***>, 116225086792; 656049, <...>, помещение Н6) к обществу с ограниченной ответственностью "8Х8" (ИНН <***>, ОГРН <***>; 656066, <...>), обществу с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" (ИНН <***>, ОГРН <***>; 107023, <...>) об освобождении от ареста следующего имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Типография 24": многофункционального устройства (принтер) bizhub С1070Р А57Р021; подающей кассеты PF-707 F 55CWY1; встроенного контролера IC-602B A5XG0Y1; сортировщика-финишер FS-531 A2A4WY1, в отношении которого составлен акт ареста от 21 декабря 2016 года,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: судебного пристава – исполнителя Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "4КУ" (город Барнаул),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "8х8", обществу с ограниченной ответственностью "4КУ" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору субаренды части нежилого помещения от 14 августа 2016 года №2, применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Типография 24", Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "Типография 24" и обществу с ограниченной ответственностью "4КУ" о признании договора купли-продажи от 01 сентября 2016 года № 01/09/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "4КУ" и обществом с ограниченной ответственностью "Типография 24", недействительным, применении последствий его недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" ФИО3 по доверенности от 10 сентября 2018 года (до перерыва).

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Типография 24" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "8Х8", обществу с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" об освобождении от ареста следующего имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Типография 24": многофункционального устройства (принтер) bizhub С1070Р А57Р021; подающей кассеты PF-707 F 55CWY1; встроенного контролера IC-602B A5XG0Y1; сортировщика-финишер FS-531 A2A4WY1, в отношении которого составлен акт ареста от 21 декабря 2016 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: судебный пристав - исполнитель Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "4КУ".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2018 года к производству принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "Типография 24", обществу с ограниченной ответственностью "4КУ" о признании договора купли-продажи от 01 сентября 2016 года №01/09/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "4КУ" и обществом с ограниченной ответственностью "Типография 24" недействительным и применить последствия его недействительности.

В производстве Арбитражного суда Алтайского края находилось также дело № А03-8103/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "8х8", обществу с ограниченной ответственностью "4КУ", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Типография 24", Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю о признании недействительным дополнительного соглашения к договору субаренды части нежилого помещения от 14 августа 2016 года № 2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26 июня 2018 года Арбитражный суд Алтайского края удовлетворил ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" и объединил дела № А03-3586/2017 и № А03-8103/2018 в одно производство, присвоив делу №А03-3586/2017.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19 июля 2018 года освобождено от ареста следующее имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Типография 24": многофункциональное устройство (принтер) bizhub С1070Р А57Р021, подающая кассета PF-707 F 55CWY1, встроенный контролер IC-602B A5XG0Y1, сортировщик-финишер FS-531 A2A4WY1, арестованное согласно акта от 21 декабря 2016 года; в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "Типография 24", обществу с ограниченной ответственностью "4КУ" о признании недействительным договора купли-продажи от 01 сентября 2016 года № 01/09/16 отказано; в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "8Х8", обществу с ограниченной ответственностью "4КУ" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору субаренды части нежилого помещения от 14 августа 2016 года № 2 отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, суд безосновательно указал, что в деле отсутствуют достаточные доказательства, позволяющие квалифицировать действия обществ с ограниченной ответственностью "8Х8", "4КУ" и "Типография 24" в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав. Судом не учтено, что при отчуждении печатной машины по дополнительному соглашению к договору субаренды части нежилого помещения № 2 от 14.08.2016 и договору купли-продажи № 01/09/16 от 01.09.2016 у сторон сделок отсутствовала цель совершения сделки, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, в оспариваемых сделках отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность, поскольку было отчуждено оборудование, находящееся в нерабочем состоянии. Приобретение печатной машины по необоснованной цене и в нерабочем состоянии противоречит цели деятельности указанных юридических лиц, цели приобретения имущества, не соответствует разумному поведению участников гражданского оборота и свидетельствует, что единственной задачей и причиной указанных действий являлось намерение ответчика и третьих лиц причинить вред обществу с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" и лишить его возможности исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.2016 по делу № А40-31748/2015.

Приобретатели печатной машины (общество с ограниченной ответственностью "4КУ" и общество с ограниченной ответственностью "Типография 24") не могли не знать о наличии спора между обществом с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" и обществом с ограниченной ответственностью "8Х8", поскольку они являются взаимозависимым, связанным, аффилированным лицам. Учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "8Х8" является ФИО4, общества с ограниченной ответственностью "4КУ" ФИО5. Данные лица предположительно состоят в родстве, так как совпадает и фамилия, и отчество. Все три организации находятся в одном помещении, по адресу: 656038, <...>, которое никаким образом не разделено. Все три компании в помещении осуществляют одинаковый вид деятельности - размещение сервисного центра, печатного салона, торгового зала.

Наличие судебного спора на момент приобретения имущества, о котором знали или должны были знать стороны сделок - это явный признак недобросовестности приобретателя, и является достаточным основанием для признания последующих приобретателей недобросовестными в случае приобретения ими имущества.

О недобросовестности поведения сторон, по мнению апеллянта, свидетельствуют также те обстоятельства, что отчуждение печатной машины производилось путем оформления 2 последовательных сделок, которые были совершены в течение 2 недель, отчуждение имущества производилось без перечисления денежных средств или на условиях их внесения с длительной отсрочкой платежа, отчуждение печатной машины по обеим сделкам не привело к перемещению печатной машинки в пространстве.

Кроме того, податель апелляционной жалобы указал, что на момент совершения указанных выше сделок печатная машина не могла быть отчуждена третьим лицам без нарушения законодательства Российской Федерации, так как не была оплачена обществом с ограниченной ответственностью "8Х8" в полном объеме, а законный залог (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации) договором купли-продажи от 09.04.2014 № Н0904-14КП на условиях отсрочки платежа не снят.

Общество с ограниченной ответственностью "Типография 24", общество с ограниченной ответственностью "4КУ" представили в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "8Х8", судебный пристав – исполнитель Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю ФИО2, Управление Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Общество с ограниченной ответственностью "Типография 24", общество с ограниченной ответственностью "8Х8", судебный пристав – исполнитель Управления Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "4КУ", Управление Федеральной службы судебных приставов по Алтайскому краю, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям; просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства: выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Арбат" (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Арбат Алтай" (ИНН <***>), фотографии, принскрины страниц поисковой системы google, сайтов yell.ru, arbat-it.ru, 22-барнаул.рф, reg.ru, электронной переписки сотрудников общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" и общества с ограниченной ответственностью "Арбат" за 2013-2014 годы.

Учитывая необходимость оценки представленных документов в совокупности с другими имеющимися доказательствами, а также, исходя из того, что их не приобщение могло привести к принятию необоснованного судебного акта (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), суд апелляционной инстанции в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил представленные документы к материалам дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи", проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "8Х8" (покупатель) заключен договор купли-продажи № Н0904-14/КП, в соответствии с которым поставщик обязался поставить, произвести монтаж, сдать в эксплуатацию и передать в собственность покупателя полиграфическое оборудование, перечень которого содержится в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Сумма настоящего договора составляет 45 000 евро, НДС не выделяется (п. 1.1, 1.3 договора).

Согласно п. 1.4 договора оплата производится путем перечисления денежных средств со счета покупателя на счет поставщика в рублях по курсу Центрального Банка России на день платежа согласно следующего графика: авансовый платеж в размере 1 300 евро, НДС не выделяется, в срок не позднее 2 календарных дней с даты подписания договора; авансовый платеж в размере 7 700 евро, НДС не выделяется, в срок не позднее 10 календарных дней с даты подписания договора; платеж в размере 12 000 евро, НДС не выделяется, в срок не позднее 14.05.2014; платеж в размере 12 000 евро, НДС не выделяется, в срок не позднее 29.05.2014; платеж в размере 12 000 евро, НДС не выделяется, в срок не позднее 14.05.2014; платеж в размере 12 000 евро, НДС не выделяется, в срок не позднее 29.06.2014.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью "8Х8" не исполнило в полном объеме обязательства по оплате полиграфического оборудования, общество с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "8Х8" 14 893,63 евро долга по договору купли-продажи № Н0904-14/КП от 09.04.2014, 3 270,55 евро неустойки, а также 50 000 рублей судебных издержек на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016, и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.08.2016, с общества с ограниченной ответственностью "8Х8" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" взыскано 18 164,18 евро в рублях по курсу, установленному Банком России на день платежа, из них 14 893,63 евро долга по договору купли-продажи № Н0904-14/КП от 09.04.2014 и 3 270,55 евро неустойки, а также 77 156 рублей в возмещение судебных расходов, из них 27 156 рублей расходов по оплате государственно пошлины и 50 000 рублей судебных издержек.

В связи с вступлением в законную силу вышеуказанного решения суда Арбитражным судом города Москвы 27.06.2016 выдан исполнительный лист серия ФС № 012511007.

05.09.2016 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов Октябрьского района г. Барнаула на основании исполнительного листа серия ФС № 012511007 возбуждено исполнительное производство № 39577/16/22018-ИП в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "8Х8".

21.12.2016 судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов Октябрьского района г. Барнаула ФИО2 в рамках указанного исполнительного производства, произвел опись и арест имущества должника - общества с ограниченной ответственностью "8Х8", находящегося по адресу: <...>, а именно: многофункционального устройства (принтер) bizhub С1070Р А57Р021; подающей кассеты PF-707 F 55CWY1; встроенного контролера IC-602B A5XG0Y1; сортировщика-финишер FS-531 A2A4WY1, о чем составлен акт о наложении ареста (описи имущества) изъятия имущества от 21.12.2016.

Обществом с ограниченной ответственностью "Типография 24" заявлено требование об освобождении от ареста имущества, в отношении которого составлен акт ареста от 21.12.2016, в обоснование которого ссылалось на то, что им приобретено вышеуказанное печатное оборудование у общества с ограниченной ответственностью "4КУ" по договору купли-продажи № 01/09/16 от 01.09.2016.

Как следует из материалов дела, 01.07.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "4КУ" (субарендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "8Х8" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № 2, в соответствии с которым субарендодатель обязуется предоставить субарендатору за плату и во временное пользование часть нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 136 кв. м, для размещения объекта торговли - 5 кв. м, сервисного центра - 61 кв. м, печатного салона - 70 кв. м. Часть недвижимого имущества принадлежит субарендодателю на праве аренды в соответствии с договором субаренды № 2 от 01.07.2015, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "4КУ" и обществом с ограниченной ответственностью "Морис". По акту приема-передачи часть нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 136 кв. м, передана субарендатору - обществу с ограниченной ответственностью "8Х8".

Дополнительным соглашением от 14.08.2016 договор субаренды нежилого помещения № 2 от 01.07.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "4КУ" и обществом с ограниченной ответственностью "8Х8", расторгнут. Стороны договорились, что договор считается расторгнутым с 15.08.2016, и субарендатор - общество с ограниченной ответственностью "8Х8" в счет долга по арендной плате за пользование частью нежилого помещения передает субарендодателю - обществу с ограниченной ответственностью "4КУ" принтер коника, стоимостью 676 920 рублей 60 копеек, которое не находится в залоге или под арестом, в составе: многофункционального устройства (принтер) bizhub С1070Р, серийный номер А57Р021000078; подающей кассеты PF-707 F 55CWY1; встроенного контролера IC-602B A5XG0Y1; сортировщика-финишер FS-531 A2A4WY1, ТС модем Terminal Centerion ТС65Т.

22.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "4КУ" (субарендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Типография 24" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № 5, в соответствии с которым субарендодатель обязуется предоставить субарендатору за плату и во временное пользование часть нежилого помещения, расположенного в подвале здания по адресу: <...>, площадью 40 кв. м, для размещения сервисного центра - 10 кв. м, печатного салона - 25 кв. м и торгового зала - 5 кв. м. Часть недвижимого имущества принадлежит субарендодателю на праве аренды в соответствии с договором субаренды № 6 от 01.03.2016, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "4КУ" и индивидуальным предпринимателем ФИО6. Срок субаренды установлен на 11 месяцев. По акту приема-передачи от 22.08.2016 часть нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 40 кв. м, передана субарендатору - обществу с ограниченной ответственностью "Типография 24".

01.09.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "4КУ" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Типография 24" (покупатель) заключен договор купли-продажи № 01/09/16, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее оборудование: многофункционального устройства (принтер) bizhub С1070Р, серийный номер А57Р021000078, бывший в эксплуатации, а покупатель обязуется принять его и оплатить за оборудование 750 000 рублей в следующем порядке: 300 000 рублей в срок до 01.01.2017, 300 000 рублей в срок до 30.04.2017, 150 000 рублей в срок до 01.07.2017.

По акту приема-передачи оборудования № 1 и товарной накладной № 730 от 01.09.2016 вышеуказанное оборудование было передано в собственность покупателя - общества с ограниченной ответственностью "Типография 24".

Общество с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи", ссылаясь на то, что дополнительное соглашение к договору субаренды части нежилого помещения № 2 от 14.08.2016 и договор купли-продажи № 01/09/16 от 01.09.2016, являются мнимыми сделками, поскольку они были совершены последовательно, целенаправленно и имели намерение причинить обществу с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" вред, - освободить имущество от обращения на него взыскания по решению Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2016 по делу № А40-31748/2015, обратилось в суд с требованиями о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

При принятии решения, суд первой инстанции исходил из того, что на момент составления судебным приставом-исполнителем акта от 21.12.2016 о наложении ареста на имущество, собственником спорного оборудования являлось общество с ограниченной ответственностью "Типография 24", которое не является аффилированым ни к обществу с ограниченной ответственностью "8Х8", ни к обществу с ограниченной ответственностью "4КУ"; основания для признания сделок недействительными отсутствуют; в деле не имеется достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия указанных обществ в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела были проведены две судебные экспертизы, по результатам которых установлено, что дата нанесения подписи от имени ФИО7 в товарной накладной № 730 от 01.09.2016 в разделе "груз принял", соответствует по временному периоду указанной на документе дате, а именно 01.09.2016. Дата нанесения подписи от имени ФИО7 в договоре купли-продажи № 01/09/16 от 01.09.2016 в разделе договора "подписи сторон - Покупатель", соответствует указанной на документе дате, а именно 01.09.2016. Таким образом, оснований полагать, что спорное имущество не было приобретено обществом с ограниченной ответственностью "Типография 24" в собственность 01.09.2016 не имеется.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пункте 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу статьи 119 Закона об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности, не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Разрешая спор об освобождении имущества от ареста, подлежит установлению принадлежность спорного имущества на момент ареста истцу на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления независимо от того, где и в чьем фактическом пользовании оно находится.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела спорное оборудование первоначально передано субарендатором обществом с ограниченной ответственностью "8Х8" в счет оплаты по договору субаренды части нежилого помещения №2 от 01.07.2015 обществу с ограниченной ответственностью "4КУ", которое затем передало оборудование обществу с ограниченной ответственностью "Типография 24" по акту приема-передачи к договору купли-продажи № 01/09/16, оплата оборудования произведена с отсрочкой платежа.

В связи с этим являются верными выводы суда первой инстанции о том, что на момент составления судебным приставом-исполнителем акта от 21.12.2016 о наложении ареста на имущество, собственником спорного оборудования являлось общество с ограниченной ответственностью "Типография 24", которое являясь собственником спорного имущества, вправе требовать освобождения его от ареста, поскольку арест наложен на имущество, не являющееся собственностью должника по исполнительному производству.

Доводы общества с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" о том, что дополнительное соглашение к договору субаренды части нежилого помещения № 2 от 14.08.2016 и договор купли-продажи № 01/09/16 от 01.09.2016, являются недействительными сделками в виду мнимости, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что обе сделки реально исполнялись сторонами, обязательства общества с ограниченной ответственностью "8Х8" по внесению арендных платежей прекращены путем передачи спорного имущества субарендодателю, обществом с ограниченной ответственностью "Типография 24" по договору купли-продажи от 01.09.2016 перечислено продавцу 500 000 рублей в счет оплаты спорного имущества.

При этом, заявляя о применении последствий недействительности ничтожных сделок, податель апелляционной жалобы не конкретизировал, каким образом возможно приведение сторон в первоначальное положение.

Ссылки апеллянта на то, что отсутствовала цель совершения сделки, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность, поскольку было отчуждено оборудование, находящееся в нерабочем состоянии, на совершение сделок в течение 2 недель и отсутствие перемещения оборудования в пространстве, не могут быть признаны достаточным основанием для суждения о мнимости данных сделок, при наличии доказательств их реального исполнения.

Для квалификации сделки как ничтожной, в связи с нарушением принципа добросовестности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке.

Как верно указано судом первой инстанции, этого обществом с ограниченной ответственностью "Инитпресс Технолоджи" не подтверждено.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации податель апелляционной жалобы не привел достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия участников сделок в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.

Те обстоятельства, что учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "8Х8" является ФИО4, общества с ограниченной ответственностью "4КУ" - ФИО5, все три организации находятся в одном помещении и осуществляют одинаковый вид деятельности, не могут быть признаны достаточными доказательствами, подтверждающими недобросовестное поведение сторон при заключении сделок и не могут служить основанием для признания сделок недействительными.

Дополнительно представленные суду апелляционной инстанции документы также не подтверждают с достаточной степени достоверности наличие признаков злоупотребления и сговора участников сделки.

Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у сторон сделок умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда апеллянту не подтверждено.

Как указано выше в результате заключения дополнительного соглашения к договору субаренды №2 от 14.08.2016 общество с ограниченной ответственностью "8Х8" погасило задолженность по арендным платежам в сумме 676 920 рублей, общество с ограниченной ответственностью "Типография 24" на момент рассмотрения дела оплатило продавцу большую часть стоимости оборудования. Указанные действия не могут быть истолкованы как злоупотребление правом, направленным на причинения вреда заявителю.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении требований закона при отчуждении оборудования в связи с наличием законного залога, отклонены судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог возникает в силу договора, а также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, относящейся к общим положениям о купле-продаже, установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, установленный договором. Из пункта 5 той же статьи следует, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца.

В пункте 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4, 5 статьи 488 настоящего Кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 данного Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Так в случае отчуждения заложенного имущества залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога (подпункт 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Таким образом, последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, установленных пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрены пунктом 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

При этом, пунктом 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" предусмотрено, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительной сделки по отчуждения находящегося в залоге имущества у суда первой инстанции также не имелось.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 19 июля 2018 года по делу №А03-3586/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий		Ю.И. Павлова
Судьи		С.В. Кривошеина
		ФИО1