Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение арбитражного суда Алтайского края (судья Зеленина С.Н.) от 11.07.2006г. по делу № А03-4139/06-6 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лазурное» - ФИО3, к 1) участнику общества с ограниченной ответственностью «Лазурное» - ФИО1, <...>) ООО «Лазурное», ст. Цаплино Первомайского района Алтайского края, 3) индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Барнаул, о признании недействительным договора займа № 11 от 21.10.2003г. и обязании возвратить все полученное по сделки,

У С Т А Н О В И Л А:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Лазурное» ФИО3 обратился в арбитражный суд Алтайского края с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Лазурное» - ФИО1, о признании недействительным договора займа № 11 от 21.10.2003г. на сумму 1 000 000 руб., заключенного между ООО «Лазурное» и индивидуальным предпринимателем без образования юридического лица ФИО1 и об обязании ФИО1 возвратить все полученное по сделке.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО «Лазурное» и индивидуальный предприниматель ФИО1, как стороны по оспариваемой сделке.

Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемый договор является ничтожным, так как заключен с нарушением статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно без одобрения общим собранием участников, которое требовалось, поскольку сделка совершенна с заинтересованностью и является крупной, а также с нарушением требований части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО1 является одновременно представителем обеих сторон, не будучи их коммерческим представителем и заключил сделку в своих личных интересах.

Решением от 11 июля 2006 года истцу в иске отказано. Принимая данное решение, суд первой инстанции мотивировал его тем, что истец, обратился в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по истечению срока исковой давности. В удовлетворении признания договора займа недействительным по основаниям части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отказано в связи с отсутствием в спорных правоотношениях представительства.

Истец не согласился с решением суда и обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя, суд неверно применил пункт3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что в спорных отношениях отсутствует представительство, поскольку оспариваемый договор займа № 11 от 21.10.2003г. подписан одним и тем же лицом, являющимся одновременно и индивидуальным предпринимателем (заёмщик) и директором ООО «Лазурное» (займодавец) и не правомерно не применил статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель считает, что на момент подачи иска, срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

ФИО1 возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным. В письменном отзыве на иск указал, что вывод суда об отсутствии в спорных правоотношениях представительства является обоснованным, потому что органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях, а значит, ФИО1, являясь лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа в ООО «Лазурное» и одновременно индивидуальным предпринимателем, не может рассматриваться в качестве представителя ООО «Лазурное». Полагает, что спорный договор займа заключен двумя самостоятельными субъектами гражданского права и пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применим.

ООО «Лазурное» в судебное заседание не явилось, письменный отзыв на жалобу не представило, о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассматривается в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, проверив правильность судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 21.10.2003г. ООО «Лазурное» в лице его директора ФИО1 (займодавец) и индивидуальный предприниматель без образования юридического лица ФИО1(заёмщик) заключили договор займа № 11, в соответствие с которым займодавец обязуется предоставить заёмщику беспроцентный денежный заём в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную по настоящему договору сумму по истечению срока действия договора.

Во исполнение указанного выше договора ООО «Лазурное» перечислило индивидуальному предпринимателю ФИО1 на его счет в Алтайском банке Сбербанка РФ Городское ОСБ 8203 по платежному поручению № 178 от 21.10.2003г. 1 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска о признании данного договора недействительным, в связи с заключением его с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно сослался на то, что в данном спорном правоотношении отсутствует представительство.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствие с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

ФИО1, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Лазурное» и являющийся индивидуальным предпринимателем, не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке.

Следовательно, пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Правомерно судом отказано в признании оспоримой сделки недействительной как заключенной с нарушением статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по причине пропуска срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, истец узнал о совершении оспариваемой сделки не позднее 23.01.2004 . Так, на основании заявления ФИО4 отделом внутренних дел следственной части Главного следственного управления при ГУВД Алтайского края возбуждено уголовное дело 23.01.2004 г. в отношении ФИО1 по факту причинения существенного вреда обществу вследствие заключения договора займа.

С заявлением о признании договора займа № 11 от 21.10.2003г. недействительным истец обратился в арбитражный суд 06.04.2006 г., то есть по истечению годичного срока исковой давности, что в силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что на момент обращения с иском срок исковой давности для оспариваемой сделки не истек, противоречит материалам дела.

Судебный акт принят на основе исследования и оценки всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены законного решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на истца согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция Арбитражного суда Алтайского края

П О С Т А Н О В И Л А:

Решение арбитражного суда от 11 июля 2006 года по делу № А03-4139/06-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок с момента его принятия.

Председательствующий Н.И. Семенихина

Судьи В.И. Матвиенко

А.П. Борискин