Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме апреля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Далина» и Свиридовой Елены Борисовны на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу № А03-4956/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Далина» (Алтайский край, Алтайский район, с. Ая, ул. Советская, 194 А, ОГРН 102221907386, ИНН 2232005443), Свиридовой Елены Борисовны (г. Бийск Алтайского края) к Данилиной Елене Васильевне (г. Барнаул), Колесникову Андрею Николаевичу (г. Барнаул), обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (658087, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Партизанская, 12, 47, ОГРН 1072208003768, ИНН 2208014849), при участии третьих лиц: Управления федеральной регистрационной службы кадастра и картографии в Алтайском крае, администрации Алтайского района, открытого акционерного общества «Сбербанк России», о признании сделок недействительными, признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В судебном заседании, открытом 07.04.2015, приняли участие представители соистцов Панчук Н.В. и Михайлова Г.Г., действующие на основании доверенности общества с ограниченной ответственностью «Далина» от 18.03.2013 и доверенности Свиридовой Елены Борисовны от 15.10.2013 № 1-4583.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, приняли участие те же представители.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Далина» (далее –
общество «Далина», общество) и Свиридова Елена Борисовна обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Данилиной Елене Васильевне, Колесникову Андрею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (далее – общество «Вариант»):

1)о признании недействительными заключенных между обществом «Далина» и индивидуальным предпринимателем Данилиной Е.В. девяти договоров купли-продажи от 13.09.2007 и соглашения от 13.09.2007 о передаче прав и обязанностей по договору аренды;

2)о признании недействительными заключенных между
Данилиной Е.В. и Колесниковым А.Н. девяти договоров купли-продажи от 03.04.2008 и соглашения от 03.04.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды;

3)о признании недействительными заключенных между Колесниковым А.Н. и обществом «Вариант» шести договоров купли-продажи от 04.05.2010 и соглашения от 04.05.2010 о передаче прав и обязанностей по договору аренды;

4)о признании права собственности за обществом «Далина» на шесть объектов недвижимости;

5)об истребовании из чужого незаконного владения общества «Вариант» в пользу общества «Далина» шести объектов недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Управление федеральной регистрационной службы кадастра и картографии в Алтайском крае, администрация Алтайского района, открытое акционерное общество «Сбербанк России».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2014 (судья Прохоров В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 (судьи: Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Далина» и Свиридова Е.Б. просят решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами статей 8, 12, 168, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 71, 167 - 169, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявители жалобы полагают, что до 15.01.2013 (дата вступления в силу решения суда по делу
(№ А03-16129/2011) общество, как самостоятельный хозяйствующий субъект, не могло оспаривать сделки; считают, что смена участника общества не лишает общество права на защиту своих интересов, нарушенных исключенным в судебном порядке участником
Захаровым И.В.; полагают, что установленное в судебном порядке злоупотребление правом со стороны Захарова И.В. исключает применение срока исковой давности. Кроме того, заявители жалобы не согласны с выводами судов относительно права Свиридовой Е.Б. на иск.

В судебном заседании представители соистцов поддержали правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с основными началами гражданского законодательства, вытекающими из Конституции Российской Федерации, не ограничивает граждан и юридических лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых способов. В силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица вправе осуществить данный выбор по своему усмотрению.

Лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной, так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

В рассматриваемом деле иск заявлен обществом и единственным участником общества о признании недействительными последовательно заключенных сделок купли-продажи объектов недвижимости, соглашений о передаче права аренды, о признании права собственности общества на спорные объекты, об истребовании объектов из чужого незаконного владения общества «Вариант».

Требования обоснованы ссылкой на статьи 10, 12, 167, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 10, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением установленного законом порядка, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Установив, что на дату совершения спорных сделок Свиридова Е.Б. не являлась участником общества, констатировав, что сделками, совершенными до приобретения Свиридовой Е.Б. доли в уставном капитале общества, не могли быть нарушены ее права, как участника общества, суд первой инстанции в удовлетворении иска Свиридовой Е.Б. отказал.

Между тем данный вывод не соответствует постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 28.05.2014).

Согласно разъяснениям подпункта 1 пункта 11 названного постановления участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах, в связи с чем, не является основанием для отказа в иске тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Приняв во внимание заявление соответчиков в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, дату обращения с иском (03.04.2013), отметив, что сделки по отчуждению объектов недвижимости были совершены генеральным директором общества 13.09.2007 в период корпоративного конфликта, суд первой инстанции указал на пропуск трехлетнего срока исковой давности как по требованию о признании сделок недействительными, так и по виндикационному требованию общества.

При этом, отклоняя довод соистцов о неприменении срока исковой давности, аргументированный ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.11.2011 №17912/09, суд первой инстанции исходил из того, что существенное значение для неприменения срока исковой давности имеет личность участника, восстановившего корпоративный контроль. Наряду с этим арбитражным судом сделан вывод о невозможности возникновения у общества самостоятельного права на оспаривание сделки после восстановления участником общества корпоративного контроля (в отрыве от участника общества Котовой Т.В., восстановившей контроль в судебном порядке (дела №А03-4874/06-39, №А03-17472/10), впоследствии продавшей свою долю Свиридовой Е.Б.).

Арбитражный суд не принял во внимание обстоятельства, установленные судебными актами в рамках дела № А03-16129/2011 по иску Котовой Т.В. об исключении Захарова И.В. из состава участников общества на основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По названному делу иск удовлетворен в связи с грубыми нарушениями обязанностей участника общества: учтены действия Захарова И.В. по устранению истца от участия в деятельности общества; установлено, что, осуществляя функции генерального директора общества и полагая себя единственным участником общества, Захаров И.В. совершил в 2007 году сделки по отчуждению всех принадлежащих обществу объектов недвижимости и передаче третьему лицу принадлежащего обществу на праве аренды земельного участка, непосредственно используемых обществом для осуществления уставной деятельности, что привело к фактическому прекращению осуществления обществом финансово-хозяйственной деятельности и постановке вопроса о ликвидации общества.

Общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П). Исполнимость судебных актов, принимаемых арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для всех лиц, что прямо предусмотрено статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь требованиями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, о не возникновении у общества самостоятельного права на оспаривание сделки после восстановления участником общества корпоративного контроля нельзя признать обоснованными.

В ситуации, когда в отношении общества допущены неправомерные действия, направленные на установление полного корпоративного и управленческого контроля, отказ обществу в праве на судебную защиту со ссылкой на пропуск срока исковой давности не соответствует положениям статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота, прав и законных интересов всех его участников.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, указанные нарушения не устранил, решение оставил без изменения.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Допущенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление и защита прав и законных интересов общества и его участника, в связи с этим решение и постановление подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении арбитражному суду следует разрешить вопрос о применении срока исковой давности в отношении каждого из истцов и возможности восстановления имущественной правоспособности общества в соответствии с подлежащим применению законодательством.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу № А03-4956/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. Кислякова

Судьи Н.А. Аникина

Т.Н. Дубинина