Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фис-Барнаул» на решение арбитражного суда Алтайского края от 27 сентября 2007 г. по делу № А03-5172/070-32 (судья Овчинников Ю.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Сибирь-Строй», г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Сибсантехмонтажкомплект», г.Барнаул и обществу с ограниченной ответственностью «Фис-Барнаул», г.Барнаул о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки и

У С Т А Н О В И Л А:

Общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Сибирь-Строй» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибсантехмонтажкомплект» и обществу с ограниченной ответственностью «Фис-Барнаул» о признании недействительным договора купли-продажи от 24.04.07г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по договору имущества ООО «Сибсантехмонтажкомплект».

Иск обоснован статьей168 Гражданского кодекса РФ, и мотивирован тем, что имущество по оспариваемому договору было реализовано ликвидируемым юридическим лицом с нарушением порядка, установленного п.3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

Ответчики иск не признали, настаивая на том, что у истца отсутствует материальный интерес, соответственно, иск заявлен ненадлежащим лицом. Реализация имущества производилась путем публичной продажи, договор заключен с покупателем, предложившим наибольшую цену.

Решением от 27 сентября 2007г. суд в удовлетворении иска отказал. Придя к выводу, что заключенный ответчиками договор купли-продажи от 24.04.07 г. является недействительной сделкой, заключенной с нарушением требований п.3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ и статей 62,63 «Об исполнительном производстве», суд в применении последствий недействительности сделки отказал в силу отсутствия у истца материально-правового интереса, и, соответственно, права на оспаривание сделки.

Не согласившись с решением в части содержащихся в нем выводов о недействительности договора соответчик – ООО «Фис-Барнаул» обжаловал его в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы заявитель указал, что вывод суда о недостаточности у ООО «Сибсантехмонтажкомплект» денежных средств для погашения кредиторской задолженности неоснователен. 12.09.2006 г. ответчиком был составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому сумма задолженности общества составила 5 500 000 руб. Имущество- движимое и недвижимое- было реализовано за 19 000 000 руб., в том числе по оспариваемому договору – за 17 млн руб. Судом, по мнению заявителя, неправильно применены нормы материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель просит решение суда первой инстанции отменить, исключив из него выводы о недействительности договора.

Ответчик в отзыве доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая, что порядок реализации имущества был соблюден.

Истец в судебное заседание не явился, направив заявление о рассмотрении жалобы без участия его представителя. В отзыве на жалобу просит решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчиков, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в оспариваемой части, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как установлено материалами дела, ООО «Сибсантехмонтажкомплект» с 01.06.2006 г. по решению участников общества находится в стадии ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. 24 апреля 2007 г. между ООО «Сибсантехмонтажкомплект» в лице председателя ликвидационной комиссии и ООО «Фис-Барнаул» был заключен договор купли-продажи, предметом которого явились :здание мастерской литер А общей площадью 3062,4 кв.м, здание с пристройкой литер Б, общей площадью 817,1 кв.м, расположенные по адресу <...> «г». Переход права собственности на объекты недвижимости, переданные по данному договору , зарегистрирован в установленном законом порядке 14.05.07 г.

Как установлено пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Статьей 54 ( пункты 2,3) ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрен следующий порядок реализации арестованного имущества в ходе исполнительного производства: продажа имущества должника, за исключением недвижимого имущества, осуществляется специализированной организацией на комиссионных и иных договорных началах, предусмотренных федеральным законом; продажа недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения торгов специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

В подтверждении порядка реализации имущества, ответчик представил выписку из протокола №8 общего собрания участников ООО «Сибсантехмонтажкомплект» от 28.06.06 г. об утверждении Положения о продаже (торгах) имущества общества, само Положение, предусматривающее продажу имущества с аукциона, копии публикаций в печатных изданиях объявлений о продаже имущества.

Оценивая данные документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком нарушены требования закона по порядку реализации имущества. Текст объявлений, договора свидетельствуют , что ответчиком не был соблюден порядок проведения торгов, установленный статьей 448 Гражданского кодекса РФ, статьями 62, 63 ФЗ «Об исполнительном производстве».

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка не соответствующая требованиям закона является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доводы апеллятора о том, что ответчик располагал достаточными денежными средствами для расчетов с кредиторами, в силу чего к оспариваемому договору нормы ст.63 пункта 3 Гражданского кодекса РФ не применимы, апелляционная инстанция находит несостоятельными, противоречащими как материалам дела, так и приведенным в апелляционной жалобе данным о стоимости активов должника и размере его кредиторской задолженности на момент утверждения промежуточного баланса общества.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из протокола №11 общего собрания участников ООО «Сибсантехмонтажкомплект» от 20.11.07 г. участниками собрания было принято решение о продаже имущества, в том числе являющегося предметом договора купли-продажи от 24.04.07 г., ООО «Вакмет-Алтай», как организации, предложившей наиболее высокую цену. Собрание решило за счет вырученных денежных средств от продажи имущества ООО «Сибсантехмонтажкомплект» исполнить все долговые обязательства в соответствии с утвержденным промежуточным ликвидационным балансом, оставшуюся часть денежных средств распределить среди участников общества, пропорционально их долям в его уставном капитале.

В связи с отказом в дальнейшем ООО «Вакмет-Алтай» от исполнения договора, часть имущества была реализована соответчику на основании договора от 24.04.07 г.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены решения суда либо изменения его мотивировочной части и удовлетворения жалобы.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

Расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция

П О С Т А Н О В И Л А:

Решение арбитражного суда от 27 сентября 2007 года по делу № А03-5172/07-32 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок с момента его принятия.

Председательствующий Л.А.Симонова

Судьи Е.Н.Мошкина

А.В.Булгаков