Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение арбитражного суда от 24 августа 2006 года по делу №А03-5261/06-25 (судья Шермер В.О.) по иску ФИО3, г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Инвест-Проект», г. Бийск, обществу с ограниченной ответственностью «Русский лес», г. Бийск Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ, г. Москва о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности и

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Инвест-Проект», обществу с ограниченной ответственностью «Русский лес» и Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ о признании недействительными договоров, заключенных 11.02.2004 г. обществом с ограниченной ответственностью «Бийскметаллсервис» с обществом с ограниченной ответственностью «Русский лес» И Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ в лице Бийского филиала ОСБ № 153 об уступке права требования долга с общества с ограниченной ответственностью «Счастливого пути и поручителям ФИО4 и ФИО5, а также применении последствий недействительности указанных сделок.

В обоснование заявленного иска ФИО3 указала на то, что 11.02.2004 г. директором ООО «Бийскметаллсервис» (в настоящее время ООО «Компания «Инвест-Проект») заключил с ООО «Русский лес» и Сберегательным банком РФ в лице Бийского ОСБ № 153 сделки по приобретению прав требования к ООО «Счастливого пути» на общую сумму 1 211 891 руб.43 коп. По мнению истца, сделки являются взаимосвязанными, поскольку объединены общей хозяйственной целью, заключены в течение короткого периода времени и их участниками являются одни и те же лица. В связи с чем, указанные договора являются крупными сделками. Поскольку общим собранием участников ООО «Бийскметаллсервис» решение о даче согласия на заключение либо об одобрении указанных сделок не принималось, то в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, они являются недействительными.

Решением арбитражного суда от 24.08.2006 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Решение мотивировано тем, что истец не представил доказательств взаимосвязанности оспариваемых договоров уступки права требования. Сторонами по договорам являются разные юридические лица. Приобретаемое ими право требования однородным имуществом не является.

ФИО3 не представлено доказательств нарушения её прав и законных интересов, поскольку она стала участником ООО «Компания «Инвест-Проект», после заключения оспариваемых сделок.

ФИО3 обжаловала решение суда в апелляционном порядке, указав на его незаконность и необоснованность. Считает вывод суда о не взаимосвязанности оспариваемых договоров, не основанным на материалах дела и действующем законодательстве. Вывод суда о погашении ООО «Счастливого пути» задолженности, уступленной Сбербанком новому кредитору – ООО «Бийскметаллсервис», и как следствие недоказанности довода истца о единой цели данных сделок, считает необоснованным. Просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

АК Сберегательный Банк РФ в отзыве на апелляционную жалобу указал на отсутствие оснований для её удовлетворения. Считает выводы суда о не взаимосвязанности двух сделок по уступке права требования основанными на материалах дела. Истцом не представлено доказательств нарушения его прав указанными сделками и, какие нормы материального права при этом были нарушены. ООО «Счастливый путь» свои обязательства по договору уступки права требования исполнило перед новым кредитором, путем передачи комплекта оборудования по производству ириса и зефира на сумму 550 000 руб. Просит решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили. Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд, не направили.

Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Бийскметаллсервис» зарегистрировано администрацией г. Бийска от 31.01.2000 г. № 228.

11.02.2004 г. между ООО «Русский лес» (цедент) и ООО «Бийскметаллсервис» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому цедент передает и цессионарий принимает право требования цедента на сумму 823 064 руб. к ООО «Счастливого пути», вытекающего из договора об уступке права требования от 07.10.2003 г., заключенного между ООО «Русский лес и ОАО «Метакон».

В этот же день Акционерный коммерческий Сберегательный банк России заключил с ООО «Бийскметаллсервис» договор об уступке права требования, по которому Банк уступил обществу право требования к Заемщику ООО «Счастливого пути» и поручителям ФИО4 и ФИО6 388 827 руб.43 коп. задолженности по кредиту и госпошлины.

По решению единственного участника ООО «Бийскметаллсервис» общество было переименовано в ООО «Компания «Инвест-Проект», о чем 26.10.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

По состоянию на 01.08.2005 г. в соответствии с новой редакцией Устава общества его участниками являлись три физических лица, в том числе, ФИО3 с долей в уставном капитале – 33,33%.

Истец в качестве правового обоснования указал на положения п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой, крупной сделкой является сделка или несколько сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Поскольку решение участниками о заключении либо одобрении взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупными, не принималось, они, по мнению истца, являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательств о взаимосвязанности указанных выше договоров уступки прав требования.

Сторонами по договорам являются разные юридические лица, не связанные, каким-либо образом между собой. Информации о совершаемых сделках с ООО «Бийскметаллсервис» ни ООО «Русский лес», ни АК Сбербанк России, не имели. Право требования по каждому договору возникло из неоднородного имущества. По договору с ООО «Русский лес» из обязательства по оплате за поставленное оборудование, по договору с АК Сбербанком России из обязательства по кредитному договору.

Тот факт, что договора заключены в один и тот же день, на наличие их взаимосвязанности не указывает.

Указание в решении суда о погашении ООО «Счастливого пути» задолженности уступленной Сбербанком новому кредитору – ООО «Бийскметаллсервис» не влияет на квалификацию заключенных сделок, как крупной.

Поскольку указанные выше договора взаимосвязанными сделками не являются, а сумма приобретенного права требования по каждому из них не превышает 25% стоимости активов ООО «Бийскметаллсервис», одобрение на их заключение общего собрания участников данного общества не требовалось.

В соответствии с п.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Действующим ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено права на оспаривание сделок, лицами, ставшими участниками общества после заключения оспариваемых сделок.

Согласно п.20 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, заключенная с нарушением ст.46 Закона является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ФИО3, она стала участником ООО «Инвест-Проект» после заключения договоров уступки права требования.

Доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов как участника ООО «Инвест-Проект» в результате заключенных сделок, ФИО3, не представила.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция арбитражного суда Алтайского края

П О С Т А Н О В И Л А :

Решение арбитражного суда от 24 августа 2006 года по делу АОЗ-5261/06-25 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий В.И.Матвиенко

Судьи Е.Н.Мошкина

А.П.Борискин