Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Офис-Центр» на постановление
от 14.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи
К.Д. Логачёв, Л.Н. Емашова, Н.А. Усенко) по делу № А03-6482/2009 Арбитражного суда Алтайского края по заявлению общества
с ограниченной ответственностью «Офис-Центр» (ИНН 2224074274,
ОГРН 1022201510077) в лице внешнего управляющего Василия Викторовича Яковлева о признании сделки недействительной
и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: общество
с ограниченной ответственностью «Пальмо-Трейд» (ИНН 7707636890,
ОГРН 1077759454618), общество с ограниченной ответственностью «Тобикко» (ИНН 7715690877, ОГРН 1087746318660).

В заседании приняли участие представители:

ООО «Офис-Центр» – А.Ю. Колпащиков по доверенности
от 11.01.2011;

ООО «Тобикко» – Е.А. Привалихина по доверенности от 19.10.2010.

Суд установил:

определением от 15.03.2010 Арбитражного суда Алтайского края
в отношении общества с ограниченной ответственностью «Офис-Центр» (далее – ООО «Офис-Центр») введена процедура банкротства – внешнее управление. Внешним управляющим ООО «Офис-Центр» утверждён Василий Викторович Яковлев.

ООО «Офис-Центр» обратилось в арбитражный суд с заявлением
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тобикко» (далее – ООО «Тобикко») от 13.04.2009, заключённого между должником
и обществом с ограниченной ответственностью «Пальмо-Трейд» (далее – ООО «Пальмо-Трейд»), применении последствий недействительности сделки путём возврата ООО «Офис-Центр» доли в уставном капитале
ООО «Тобикко» в размере 61,75 % от зарегистрированной величины уставного капитала, стоимостью 204 411 326 руб.

Заявление с учётом уточнений, мотивировано недействительностью сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 103 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Закон о банкротстве).

Определением от 08.10.2010 Арбитражного суда Алтайского края (судья В.А. Зверева) заявление удовлетворено.

Постановлением от 14.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение отменено, вопрос разрешён
по существу. В удовлетворении заявления ООО «Офис-Центр» отказано.

ООО «Офис-Центр» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение арбитражного суда.

По его мнению, вывод апелляционного суда о том, что заявителем пропущен срок исковой давности для признания оспоримой
сделки недействительной, является необоснованным, принятым
при неправильном применении закона.

Заявитель считает, что при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной, поданного после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений
в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ) оспаривание указанной сделки подлежит в порядке статьи 61.9 Закона о банкротстве. В связи с этим исчисление срока исковой давности для оспаривания сделок внешним управляющим от имени должника производится с момента, когда арбитражный управляющий узнал
о наличии оснований недействительности сделок. Поскольку утверждение внешнего управляющего произведено 15.03.2010, то срок не является пропущенным.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив
в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления.

Из материалов дела следует и установлено судами,
что по заключённому договору купли-продажи от 13.04.2009
ООО «Офис-Центр» (продавец) передало ООО «Пальмо-Трейд» (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Тобикко» в размере
61,75 % от зарегистрированной величины уставного капитала,
с обязательством покупателя оплатить стоимость доли, величина которой
в денежном выражении составляет 204 411 326 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.07.2010 номинальная стоимость доли ООО «Пальмо-Трейд» в уставном капитале ООО «Тобикко» составляет 331 016 815 руб. (99,995%), ООО «Офис-Центр» – 15 000 руб. (0,0055%).

На основании заключённого дополнительного соглашения
к указанному договору от 18.05.2009 стороны пришли к соглашению
об исполнении покупателем обязательства по оплате 204 411 326 руб. путём передачи продавцу прав требований к должникам
ООО «Пальмо-Трейд» на сумму 204 411 326 руб.

Полагая, что имеются основания для признания договора
купли-продажи от 13.04.2009 недействительным, ООО «Офис-Центр» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий недействительности сделки
по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 46 Закона
об обществах, пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, действующего на момент совершения оспариваемой сделки.

Признавая предъявление требованияоб оспаривании сделки в пределах срока исковой давности, арбитражный суд руководствовался пунктом 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», связывающий момент исчисления срока с датой назначения первоначального внешнего управляющего, который узнал
или должен был узнать о совершённой сделке.

Отменяя определение, апелляционный суд пришёл к выводу
о пропуске ООО «Офис-Центр», обратившимся в суд с заявлением 18.06.2010, годичного срока исковой давности для оспариваниядоговора купли-продажи от 13.04.2009.

При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1, абзаца 1 пункта 7 статьи 103 Закона о банкротстве, разъяснениями информационного письма от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
(далее – информационное письмо от 27.04.2010 № 137), исходил из того, что факт назначения внешнего управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности, который на момент предъявления настоящего заявления уже истёк.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы апелляционного суда о порядке исчисления срока исковой давности
при оспаривании сделки, совершённой до дня вступления в силу Закона
№ 73-ФЗ.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма от 27.04.2010 № 137, на основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона № 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учётом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент
её совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершённых до дня вступления в силу Закона № 73-ФЗ, его положения
не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, при определении оснований недействительности договоракупли-продажи от 13.04.2009 судебные инстанции правомерно исходили из положений статьи 103 Закона о банкротстве.

Между тем, как следует из положения пункта 7 статьи 103 Закона о банкротстве, при разрешении вопроса о порядке исчисления срока исковой давности по заявлению об оспаривании сделки, существенными являются обстоятельства, подлежащие установлению судом в отношении оснований недействительности такой сделки.

Учитывая, что заявление о признании договоракупли-продажи
от 13.04.2009 подано в арбитражный суд ООО «Офис-Центр»
по основаниям, предусмотренным статьёй 46 Закона об обществах, апелляционный суд пришёл к обоснованному выводу о том,
что исчисление срока исковой давности начинается с момента,
когда обществу в лице его органов управления должны были стать известными обстоятельства совершения крупной сделки в отсутствие решения общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции применительно к пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Кроме того, апелляционным судом сделан правильный вывод о том, что ООО «Офис-Центр» не доказало предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими в результате заключения договоракупли-продажи от 13.04.2009. Судом установлено, что череда совершённых открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк»,
ООО «Тобикко», ООО «Пальмо-Трейд» и ООО «Офис-Центр» сделок
не подтверждает, что именно в результате заключения договора
купли-продажи доли были погашены требования тех или иных кредиторов.

Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, в связи с чем являются несостоятельными.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемого судебного акта апелляционным судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права. Основания для отмены постановления в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 14.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6482/2009 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Офис-Центр» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.С. Коробейникова

Судьи В.А. Лошкомоева

Л.В. Туленкова