Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-5345/2022) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Форсайт» на решение от 28 апреля 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6696/2021 (судья В.Н. Прохоров) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Форсайт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «КРИСТАЛЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) о взыскании 2 350 259 руб. задолженности,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, по доверенности от 01.12.2021, удостоверение адвоката, паспорт (в режиме веб-конференции)

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 05.10.2021, диплом, паспорт (в режиме веб-конференции)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Форсайт» (далее – истец, ООО ТД «Форсайт») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «КРИСТАЛЛ» (далее – ответчик, ООО «КРИСТАЛЛ») с исковым заявлением о взыскании 1 736 009 рублей задолженности по оплате алкогольной продукции за период с 06.10.2016 по 14.02.2018 (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования обоснованы статьями 309 - 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате переданного товара.

Решением от 28 апреля 2022 года Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что в материалах дела отсутствуют достаточные и достоверные доказательства оплаты ответчиком продукции на сумму 1 736 009,00 руб. наличными средствами. Ответчиком не была представлена кассовая книга в полном объеме, а лишь несколько страниц из нее. Таким образом, установить происхождение и реальное наличие в кассе ООО «Кристалл» денежных средств на каждый день их передачи Истцу установить невозможно. Согласно выпискам по расчётным счетам ООО «ТД «ФОРСАЙТ» в кредитных организациях денежные средства якобы полученные в виде наличных от ООО «Кристалл» на расчётный счет истца не поступали. Судом не учтен факт аффилированности истца и ответчика. Судом не полностью исследован вопрос о нарушении лимитов наличных расчетов, установленных Указанием Банка России. Судом не был исследован вопрос о фальсификации документов в рамках своих полномочий. Податель жалобы просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца настаивал на отмене решения суда, поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца по основаниям, указанным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2019 по делу № А45-47/2019 в отношении ООО Торговый дом «Форсайт» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.08.2019 по делу №А45-47/2019 ООО Торговый дом «Форсайт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Гражданские правоотношения между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) возникли из договора, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставлять в адрес покупателя, а покупатель принимать и оплачивать алкогольную продукцию.

В силу положений пункта 3.6 договора расчеты по договору производятся как в безналичной форме путем перечисления денежных средств платежными поручениями на расчетный счет поставщика, так и наличными денежными средствами в пределах лимитов, установленных действующим законодательством. Датой оплаты считается день поступления соответствующей суммы на расчетный счет или в кассу поставщика.

При отсутствии ссылок в платежных документах на реквизиты товарной накладной и\или счета-фактуры, поставщик вправе по своему усмотрению зачесть поступившие от покупателя денежные средства в счет оплаты за ранее поставленные партии товара (пункт 3.7 договора).

Согласно пункту 3.9 договора покупатель обязуется рассматривать и подписывать акт сверки взаиморасчетов между сторонами в течение десяти календарных дней с даты поступления акта сверки взаиморасчетов от поставщика. Если в указанный в срок покупатель не направил поставщику подписанный акт сверки взаиморасчетов с протоколом разногласий либо без него, считается, что покупатель согласен с актом сверки взаиморасчетов, представленным поставщиком.

В соответствии с пунктами 6.1 и 6.3 договора, он действует с даты его подписания до 31.12.2016 и если стороны за один календарный месяц до окончания срока действия договора не известят друг друга об отказе от его продления, то договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях.

Во исполнение условий договоров истец в период с октября 2016 года по февраль 2018 года произвел ответчику поставку товара по следующим товарно-транспортным накладным, что подтверждается Отчетом об объемах поставки этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции за период с 28.02.2016 по 20.06.2018, Сводным отчетом об объемах приставки в РФ ЭС и ССП за период с 28.02.2016 по 21.03.2019 и не оспаривается сторонами: № Ф0000003428 от 06.10.2016 на общую сумму 203 511,00 руб.; № Ф0000003581 от 13.10.2016 на общую сумму 132 150,00 руб.; № Ф0000004666 от 12.12.2016 на общую сумму 174 438,00 руб.; № Ф0000000284 от 26.01.2017 на общую сумму 211 440,00 руб.; № Ф0000002607 от 19.12.2017 на общую сумму 194 220,00 руб.; № Ф0000002665 от 26.12.2017 на общую сумму 139 800,00 руб.; № Ф0000000003 от 09.01.2018 на общую сумму 357 600,00 руб.; № Ф0000000010 от 16.01.2018 на общую сумму 176 300,00 руб.; № Ф0000000007 от 18.01.2018 на общую сумму 130 680,00 руб.; № Ф0000000013 от 18.01.2018 на общую сумму 268 960,00 руб.; № Ф0000000072 от 14.02.2018 на общую сумму 83 658,00 руб.; № Ф0000000073 от 14.02.2018 на общую сумму 85 470,00 руб.; № Ф0000000074 от 14.02.2018 на общую сумму 82 440,00 руб.; № Ф0000000075 от 14.02.2018 на общую сумму 97 440,00 руб.; № Ф0000000076 от 14.02.2018 на общую сумму 98 400,00 руб.; № Ф0000000077 от 14.02.2018 на общую сумму 99 180,00 руб.; № Ф0000000078 от 14.02.2018 на общую сумму 81 030,00 руб.; № Ф0000000079 от 14.02.2018 на общую сумму 98 136,00 руб.; № Ф0000000080 от 14.02.2018 на общую сумму 99 312,00 руб.; № Ф0000000081 от 14.02.2018 на общую сумму 99 314,00 руб.; № Ф0000000082 от 14.02.2018 на общую сумму 42 180,00 руб.

Всего было поставлено продукции на общую сумму: 2 955 659,00 руб.

Ответчик осуществил оплату поставленной продукции путем безналичного перечисления денежных средств на общую сумму 1 219 650 руб. (614 250 руб. + 605 400 руб.) и наличными денежными средствами на сумму 1 736 009 руб., что подтверждается платежными поручениями, карточкой счета, выписками по счету (том 1 л.д. 100-101, 116119, 120-124), кассовыми чеками, выполненными на кассовом аппарате, состоящем на учете в ИФНС с отражением указанных операций в налоговой отчетности за весь период, что прямо указано сторонами, квитанциями к приходным кассовым ордерам, содержащим помимо подписи, печати истца и авансовыми отчетами ответчика (том 1 л.д. 85 - 99, том 2 л.д. 65-77, 93, 114-119).

Квитанции к приходным кассовым ордерам, чеки и авансовые отчеты были предоставлены ответчиком на обозрение суда в оригинале в связи с подачей истцом заявления о фальсификации квитанций к приходным кассовым ордерам.

Кроме того, фат осуществления ответчиком оплат в полном объеме подтверждается подписанными сторонами в период осуществления хозяйственной деятельности актами сверок взаимных расчетов за период 2016 год, за период 2017 год, за период 2018 год.

В то же время, уточняя исковые требования и принимая осуществленные ответчиком безналичные платежи, истец отверг все наличные платежи, предъявив к оплате с учетом уточнения сумму в размере 1 736 009 руб.

Ненадлежащее, по мнению истца, исполнение ответчиком обязательства по оплате послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт передачи товара истцом ответчику и факт оплаты указанного товара, что подтверждаются отчетом об объемах поставки этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, сводным отчетом об объемах приставки в РФ ЭС и ССП платежными поручениями, карточками счетов, выписками по счету, кассовыми чеками, квитанциями к приходным кассовым ордерам, авансовыми отчетами ответчика, позициями сторон, озвученными в судебном заседании и иными материалами дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции проверил достоверность заявления истца о фальсификации ответчиком квитанций к приходным кассовым ордерам, подписанное конкурсным управляющим ФИО6 (том 3 л.д. 1-2) и пришел к выводу, что факт фальсификации доказательств не подтвержден, учитывая при этом, что истец отказался назначать по оспариваемым документам экспертизу, указав на достаточность их проверки путем сопоставления с иными документами, представленными в материалы дела. Ссылка в апелляционной жалобе на иной номер дела, где экспертизой было установлено несоответствие подписей в приходных кассовых ордерах подлежит отклонению, учитывая, что в настоящем деле такая экспертиза не была инициирована ни в первой, ни в апелляционной инстанции.

Более того, при проверке заявления о фальсификации, как оспариваемые документы, так и суммы отраженные в них, судом сопоставлялись с иными документами, описанными выше, а также учитывался факт наличия печатей ответчика, не оспоренный истцом.

Поскольку представленные ответчиком приходные кассовые ордеры в полной мере соответствуют финансовым операциям, отраженным в иных сопутствующих документах, суд пришел к обоснованному выводу, об отсутствии факта фальсификации ответчиком квитанций к приходным кассовым ордерам.

Доводы истца относительно возможности взыскания с ответчика денежных средств по оплате полученного товара на том основании, что лица, получившие от ответчика средства, не оприходовали их по бухгалтерии истца, были обоснованно отклонены судом, как противоречащие положениям статей 53 и 182-183 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой, что в указанном случае необходимо рассматривать вопрос привлечения к ответственности бывшего директора истца и лиц, получавших деньги, а не пытаться повторно взыскать с контрагента денежные средства, ранее ему перечисленные.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении лимитов наличных расчетов подлежат отклонению, истец не является контролирующим органом и возможное превышение сторонами сделки лимитов наличных расчетов, установленных Указанием Банка России № 3073-У от 07.10.2013 (что не установлено в процессе рассмотрения дела), не является основанием для взыскания в пользу истца всех сумм, оплаченных за товар.

Более того, денежные средства в таком размере без возражений принимались представителями истца, равно как нашли свое отражение в подписанном акте сверки.

Исходя из пояснений директора ООО «Кристалл» ФИО7, в период с 2017 по 2018 г., товар приобретался по товарным накладным отдельными партиями у поставщика ООО «Торговый дом «Форсайт», в силу того, что необходимый ассортимент в необходимом количестве был только у этого поставщика, расчеты происходили наличными денежными средствами, в силу того, что это являлось для сторон уже обычной хозяйственной деятельностью.

Денежные средства выдавались директору ООО «Кристалл» под отчет, что подтверждается представленными авансовыми отчетами, соответственно, нарушения кассовой дисциплины не происходило.

Наличие денежных средств в кассе ООО «Кристалл» и выдача подотчётных денег ФИО8 подтверждается данными бухгалтерского учета ответчика за исследуемый период (анализ счета 50, счета 71).

При этом ответчиком представлены не только приходные ордера, но и кассовые чеки, в которых сдержится ссылка на ККТ, истец не отрицает, что кассовый аппарат зарегистрирован на учете в налоговом органе.

Довод истца о том, что судом не учтен факт аффилированности истца и ответчика, является несостоятельным, признаков аффилированности, установленных законодательством о конкуренции, истцом не приведено, на соответствующий вопрос суда апелляционной инстанции представителю в судебном заседании, были приведены в качестве таковых лишь факт нарушения кассовой дисциплины, необоснованного перечисления денежных средств наличным путем в целях вывода денежных средств, что признаком аффилированности не является.

Ответчик ссылается, что каждая организация создана единственными учредителями не взаимосвязанными между собой, организации находятся в разных регионах, кроме поставки алкогольной продукции не ведется и не велась какая-либо совместная хозяйственная деятельность, учредители и директора не являются родственниками. Истец данный факт не опроверг.

Истцом не представлено в дело каких -либо доказательств, указывающих на признаки аффилированности лиц при проведении данных сделок.

Утверждения истца о том, что в указанный им период истец поставлял продукцию по заниженной цене, в связи с распродажей склада алкогольной продукции, не нашли своего документального подтверждения, при этом хозяйственная деятельность между истцом и ответчиком по поставке алкогольной продукции происходила в течение долгого периода, с октября 2016 по март 2018 года.

Согласно представленного отчета о движении алкогольной продукции, товар поставлялся определенными партиями, приобретался по мере его надобности.

Истцом не представлено каких - либо доказательств реализации товара ответчику ниже сложившихся рыночных цен.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28 апреля 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6696/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Форсайт» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3