Гражданский кодекс часть 1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление от 21.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Назаров А.В., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу № А03-7185/2016 по иску ФИО1 (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью «Путиловец» (658988, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью «Путиловец» от 06.05.2013 № 1 в части назначения ликвидатором ФИО1

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (Алтайский край, Ключевский район, с. Северка), ФИО3 (Алтайский край, Ключевский район, с. Северка), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Алтайскому краю (658671, Алтайский край, Благовещенский район, р. п. Благовещенка,
ул. Кирова, д. 68, ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (119034, г. Москва,
пер. Гагаринский, 3, ИНН <***>, ОГРН <***>).

В заседании приняла участие ФИО1 по паспорту.

Суд установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Путиловец» (далее - ООО «Путиловец», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Путиловец» № 1 от 06.05.2013 в части назначения ликвидатором общества ФИО1.

В обоснование иска указано, что в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.03.2015 отражены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: ФИО1, ИНН <***>, должность - ликвидатор, запись внесена 10.02.2015. Истец указывает, что своего согласия о назначении ликвидатором она не давала и по факту ликвидатором данного предприятия не является.

Решением от 12.04.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 21.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что ФИО1 не является участником общества и не вправе обжаловать решения общих собраний.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель жалобы указывает на то, что спор подведомственен арбитражному суду; оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Путиловец» признано недействительным в рамках дела № А03-15472/2013; ссылается на то, что согласия о назначении ликвидатором ответчика не давала и по факту ликвидатором общества не являлась; полагает, что введение в отношении общества наблюдения 22.10.2014 исключает возможность принятия решения о добровольной ликвидации; считает, что является заинтересованным лицом, поскольку конкурсным управляющим общества подано заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности как бывшего руководителя должника в сумме 506 млн. руб.

В судебном заседании ФИО1 поддержала доводы жалобы, уточнив просительную часть жалобы об отмене также решения суда первой инстанции и направлении дела в суд первой инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Путиловец» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2004.

Участниками общества являются ФИО3 (далее - ФИО3) с долей в уставном капитале 80% и ФИО2 (далее - ФИО2) с долей в уставном капитале 20%.

Согласно решению № 1 общего собрания учредителей ООО «Путиловец» от 06.05.2013 участниками собрания ФИО3 и ФИО2 единогласно приняты решения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором общества ФИО1

В налоговую инспекцию ФИО3 представлено уведомление о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

15.05.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи.

Решением от 10.12.2013 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15472/2013 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Путиловец», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Алтайскому краю, о признании недействительным решения общего собрания участников от 06.05.2013, признании ликвидации ООО «Путиловец» незаконной, обязании МИФНС России № 8 по Алтайскому краю отменить запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в ЕГРЮЛ, суд прекратил производство по делу в части требования об обязании Межрайонной ИФНС России № 8 по Алтайскому краю отменить запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в ЕГРЮЛ, признал недействительным решение общего собрания участников ООО «Путиловец» от 06.05.2013, в удовлетворении остальной части иска отказал.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вместе с тем, обязательность судебных актов не означает невозможности предъявления аналогичного требования иным лицом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что в силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Установив, что ФИО1 была назначена ликвидатором общества, но при этом не являлась участником общества, суды пришли к выводу о том, что ФИО1 не имела корпоративного контроля над ООО «Путиловец», в связи с чем не вправе оспаривать решения общего собрания участников общества.

Действительно, в соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Таким образом, данная норма направлена на защиту права участника общества на участие в управлении корпорацией, в то время как основанием обращения ФИО1 с настоящим иском в суд является наличие в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ней как ликвидаторе общества, однако, согласия на назначение ликвидатором общества она не давала, фактически деятельность по ликвидации не осуществляла, к ФИО1 конкурсным управляющим общества подано заявление о привлечении ее к субсидиарной ответственности в размере 506 миллионов рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в статье 12 ГК РФ способ защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих прав, в том числе обращение в суд с иском о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

При таких обстоятельствах, отказ судов в удовлетворении требования ФИО1 по формальным основаниям, поскольку ФИО1 не являлась участником общества, не имела корпоративного контроля над ООО «Путиловец», в связи с чем не вправе оспаривать решения общего собрания участников общества о назначении ее ликвидатором, с учетом конкретных обстоятельств дела и того, что у истца отсутствуют иные способы защиты нарушенного права, противоречит статьям 2 и 4 АПК РФ, устанавливающих, что лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, а задачей судопроизводства является именно такая защита, которая и заключается в восстановлении нарушенных прав, не обеспечивает должной защиты права участника гражданского оборота.

Учитывая изложенное, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, уточнить требования истца, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор с учетом требований действующего законодательства Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.04.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-7185/2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи О.В. Герценштейн

Э.В. Ткаченко