Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Верал-Плюс» на решение арбитражного суда Алтайского края (судья Симонова Л.А.) от 14.04.2006 по делу № А03-785/06-8 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Верал-Плюс», г. Бийск, обществу с ограниченной ответственностью «АлтайКомсервис», с. Смоленское, с участием третьих лиц – отдела судебных приставов Приобского района г. Бийска, г. Бийск, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Асгард», о признании сделки по продаже доли в уставном капитале недействительной, и

У С Т А Н О В И Л А:

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Верал-Плюс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайКомсервис» (далее по тексту – ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Асгард» (далее по тексту – ООО) о признании протокола №6 от 20.06.2005 заседания комиссии об определении победителя аукциона по продаже арестованного имущества (50% доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Фирма «Верал-Плюс»), согласно которому победителем признано ООО «АлтайКузбасс-Строй» (перерегистрировано в ООО ТД «Асгард») и протокол №6 о результатах аукциона по продаже арестованного имущества от 20.06.2005, согласно которому ООО ТД «Асгард» приобрело 50% доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Фирма «Верал-Плюс» за 210 875 руб., как недействительной сделки согласно статье 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение (с учетом изменения требований в порядке статьи 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен отдел судебных приставов Приобского района г. Бийска (далее по тексту – ПСП).

Решением суда в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку нарушения законодательства, заявленные истцом, не связаны с правилами проведения торгов и не могут являться основанием требований, заявленных к организатору торгов и их победителю.

Истец не согласился с решением суда, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению истца, допущенные ПСП нарушения законодательства (статьи 21, 54, 58 ФЗ «Об исполнительном производстве», статья 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 255 Гражданского кодекса Российской Федерации) при проведении торгов: передача доли на торги произведена ПСП ранее истечения установленного законом трехмесячного срока, решением Приобского районного суда г. Бийска признание заявки незаконной, являются основанием для удовлетворения заявленных требований.

Отзывы на жалобу другие лица, участвующие в деле, не представили.

В судебном заседании представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, представитель ООО указал на законность и обоснованность принятого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены, по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик и ПСП в судебное заседание не явились, однако уведомлены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, что позволяет рассмотреть жалобу в настоящем заседании.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ООО, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.02.2005 ПСП возбуждено исполнительное производство №11017С-05 об обращения взыскания на долю ФИО2 в уставном капитале истца в пользу ФИО3

Постановлением от 16.02.2005 наложен арест на имущество должника, с составлением 18.02.2005 акта описи и ареста этой доли. 28.02.2005 ПСП вынесено постановление об оценке доли, проведение которой поручено специализированной фирме «Росэксперт».

28.03.2005 Приобским районным судом г. Бийска исполнительное производство приостановлено, а 28.04.2005 этим же судом производство возобновлено.

29.04.2005 ПСП направлена заявка №33, с предложением реализовать указанную долю.

05.05.2005 ПСП вынесено постановление о передаче арестованного имущества ответчику для реализации.

08.06.2005 Приобским районным судом г. Бийска исполнительное производство приостановлено.

20.06.2005 ПСП вынесено постановление об отложении исполнительных действий.

17.06.2005 Приобским районным судом г. Бийска принято решение о признании действий ПСП незаконными и об обязании отозвать заявку №33.

20.06.2005 ответчиком проведены торги, победителем которых признано ООО.

Считая, что торги проведены с нарушением закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 25 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок обращения взыскания на долю участника общества в уставном каптале. Продажа доли с публичных торгов может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общества не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости).

При этом трехмесячный срок следует исчислять с времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество, изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах (пункт 19 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Принимая во внимание указанное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что нарушение преимущественного права общества на приобретение доли в уставном капитале в порядке статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает иной способ защиты, и не может являться основанием для признания сделки, заключенной на торгах, недействительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решение Приобского районного суда от 17.06.2005 о признании действий ПСП незаконными и об обязании отозвать заявку №33 на момент проведения торгов не вступило в законную силу, а определение суда от 08.06.2005 и указанное решение являются судебными актами, обязывающими ПСП выполнить действия по приостановлению исполнительного производства и отзыву заявки. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что нарушения, допущенные ПСП, не связаны с правилами проведения торгов, и не могут являться основанием требований, заявленных к организатору торгов и их победителю.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены законного и обоснованного судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция

П О С Т А Н О В И Л А:

Решение арбитражного суда от 14 апреля 2006 года по делу № А03-785/06-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок с момента его принятия.

Председательствующий В.И. Матвиенко

Судьи А.П. Борискин

Е.Н. Мошкина