Гражданский кодекс часть 1

Апелляционная инстанция арбитражного суда Алтайского края в составе председательствующего судьи Борискина А.П., судей Мошкиной Е.М. Н.А. Михайлюк, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Профпласт», г. Барнаул в на решение арбитражного суда Алтайского края от 20 октября 2006 года по делу № А03-7911/06-37 (судья Атюнина М.Н.) по иску ОАО-фирма «Алтис», г. Барнаул к ООО «Профпласт» о признании договора купли-продажи недействительным, с участием представителей:

от истца – Дубошина Т.В., по доверенности, Шмидт О.А., по доверенности,

от ответчика – Самарина А.С., по доверенности,

от третьего лица (ЗАО «Внешторгбанк Розничные услуги») – Будякова В.В., по доверенности,

от третьего лица (ГУ ФРС по Алтайскому краю) – не явился,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романюком М.В.

У С Т А Н О В И Л А:

Общество с ограниченной ответственностью «Профпласт» обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к ОАО-фирма «Алтис» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с приложениями от 24.05.06г. здания участка металлических изделий с пристроем (литер 81, 81А), находящегося по адресу: г. Барнаул, пр. Калинина, 28.

В судебном разбирательстве истец уточнил требования, указал остаточную стоимость здания участка металлоизделий по состоянию на 1 апреля 2006 г. в сумме 2779514, 9 руб., что составляет 25,7% балансовой стоимости активов Общества.

Истец предъявил в суд также исковое заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи спорного объекта (дело №А03-12516/06-37).

Определением суда от 18.09.06 г. дела № А03-7911/06-37 и № А03-12516/06-37 были объединены в одно производство с присвоением номера А03-7911/06-37.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 20 октября 2006 года иск удовлетворён, договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.06г. (с приложениями) здания участка металлических изделий с пристроем (литер 81,81А), общей площадью 1 514,8 кв.м., расположенное по адресу г. Барнаул, ул. Калинина,28 признан недействительным.

Ответчику предписано в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу, возвратить в собственность истца здание участка металлических изделий с пристроем (литер 81,81А), общей площадью 1 514,8 кв.м., расположенное по адресу г. Барнаул, ул. Калинина,28.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обжаловал его в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель третьего лица (ГУ ФРС по Алтайскому краю) не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ, с учётом мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции находит возможным, рассмотреть жалобу в отсутствие представителя ГУ ФРС по Алтайскому краю.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика доводы поддержал в соответствии с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца, решение суда считает законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель третьего лица (ЗАО «Внешторгбанк Розничные услуги»), поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу и представленные документы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Между сторонами был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.06г.

По указанному договору было отчуждено недвижимое имущество в виде здания участка металлических изделий с пристроем (литер 81, 81А), находящегося по адресу: г. Барнаул, пр. Калинина, 28, общей площадью 1514,8 кв.м.

Стоимость имущества была определена сторонами в размере 1400000 руб.

В приложении №1 к Договору стороны предусмотрели перечень, характеристики и стоимость имущества, составляющего объект купли-продажи. По акту приема-передачи от 24.05.06г. продавец передал имущество покупателю.

В обоснование иска указано, что оспариваемый договор заключен в нарушение требований статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку спорная сделка является крупной, так как стоимость закладываемого имущества составляет 37% балансовой стоимости активов ОАО - фирма «Алтис».

В исковом заявлении истец указал стоимость отчуждаемого по сделке имущества в размере 2223619, 9 руб. Данная сделка не была одобрена решением собрания акционеров Общества.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества…

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 24 мая 2006 года, последней отчетной датой является в данном случае 1 апреля 2006 года.

Судом первой инстанции установлено и не оспорено сторонами, что балансовая стоимость активов Общества согласно балансу на 01.04.06г. составляет 10787000 руб.

В части определения остаточной стоимости отчуждаемого имущества, у сторон возникли разногласия.

Истец считает, что остаточная стоимость составляет на 1 апреля 06г. 2779514, 9 руб., ответчик полагает, что она сотавляет 2223619, 79 руб.

Стоимость отчуждаемого имущества должна определяться по данным бухгалтерского учета, соответствующего нормативным актам.

Из материалов дела следует, что 28 февраля 2006 года директором Общества был издан приказ N 4 о переоценке, согласно которому произведена переоценка следующих объектов основных средств: здания участка металлических изделий с пристроем (литер А, А81) путем уменьшения остаточной стоимости объекта с 2789273, 69 руб. на 28.02.06г. до 2231427, 35 руб. на 01.03.06г. (коэффициент переоценки 0,8), соответственно увеличить на 557846, 34 руб. остаточную стоимость объектов основных средств в группе «машины и механизмы» - кран-балки (инвентарный номер №400016).

Доказательствами проведенной переоценки здания участка металлический изделий служат свидетельские показания, полученные в судебном разбирательстве суда первой инстанции и аудиторское заключение по финансовой отчетности ОАО-фирма «Алтис», в котором содержится расшифровка основных средств, в том числе, и названного объекта. Согласно расшифровке остаточная стоимость объекта на 31.12.05г. составляет 2808791, 27 руб.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что ответчиком не заявлено о фальсификации доказательств и о проведении судебной экспертизы о принадлежности подписи на приказе Цеберябову А.А.

В соответствии с ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность должна содержать достоверную информацию об имущественном положении организации.

Согласно Положению по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на начало отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам. Аналогичное разъяснение дано и в Методических указаниях по бухгалтерскому учету основных средств (утверждены Приказом Министерства финансов РФ от 13.10.03г. №91н).

Из приказа № 4 следует, что переоценка проведена на 1 марта 2006 года, в отношении отдельных объектов, причем остаточная стоимость склада участка металлических изделий уменьшена на 557846, 34 руб., а остаточная стоимость кран-балки увеличена на ту же сумму.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно расценил приказ от 28.02.06г. № 4 как не соответствующий требованиям закона, направленный на искажение бухгалтерской отчетности и уменьшение стоимости склада участка металлических изделий.

Приказ от 19.06.06г. № 10 об отмене приказа № 4 и приведении бухгалтерского учета в соответствие с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 признан судом первой инстанции правомерным.

На основании изложенного, балансовая стоимость спорного объекта составила 3448337 руб., что подтверждается материалами дела.

Амортизация объекта на 31 марта 2006 года согласно пояснительной записке составила 668822, 10 руб. Указанная сумма также подтверждается аналитической карточкой по счету 02.1 «Износ основных средств» и не оспорен ответчиком. С учетом приведенной балансовой стоимости объекта и его амортизации, остаточная стоимость на 01.04.06г. составила 2779514, 90 руб.

Таким образом, стоимость отчуждаемого по договору купли-продажи имущества составила 25,8% балансовой стоимости активов общества, то есть является крупной сделкой.

Апелляционная инстанция соглашается с приведёнными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на законе и фактических обстоятельствах дела.

Согласно положениям ст. 2 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность – единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах её хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленной форме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, иными нормативными актами по бухгалтерскому учету, самостоятельно формируют свою учетную политику, исходя из своей структуры, отрасли и других особенностей деятельности.

Основы формирования (выбора и обоснования) и раскрытия (придания гласности) учетной политики организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации (кроме кредитных организаций и бюджетных учреждений) установлены Положением по бухгалтерскому учету ПБУ 1/98 «Учетная политика организации», утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 09.12.98г. N 60н.

Пунктом 8 названного Положения предусмотрено, что при формировании учетной политики организации по конкретному направлению ведения и организации бухгалтерского учета осуществляется выбор одного способа из нескольких, допускаемых законодательством и нормативными актами по бухгалтерскому учету.

Для целей настоящего Положения под учетной политикой организации понимается принятая ею совокупность способов ведения бухгалтерского учета - первичного наблюдения, стоимостного измерения, текущей группировки и итогового обобщения фактов хозяйственной деятельности.

К способам ведения бухгалтерского учета относятся способы группировки и оценки фактов хозяйственной деятельности, погашения стоимости активов, организации документооборота, инвентаризации, способы применения счетов бухгалтерского учета, системы регистров бухгалтерского учета, обработки информации и иные соответствующие способы и приемы.

Согласно учетной политике истца форма ведения бухгалтерского учета - журнально-ордерная.

В соответствии с инструкцией по применению журнально-ордерной формы счетоводства, утвержденной Минфином СССР 08.03.1960 г., единая журнально - ордерная форма счетоводства основана на использовании принципа накапливания данных первичных документов в разрезах, обеспечивающих синтетический и аналитический учет средств и хозяйственных операций по всем разделам бухгалтерского учета.

При этом накапливание и систематизация данных первичных документов производится в учетных регистрах, которые дают возможность отразить все подлежащие учету средства и все хозяйственные операции по использованию этих средств за отчетный месяц. Это исключает необходимость составления мемориальных ордеров.

В единой журнально - ордерной форме счетоводства применяются, как правило, два вида бухгалтерских регистров: журналы - ордера и вспомогательные ведомости.

Объем единой журнально-ордерной формы счетоводства приведен в перечне типовых регистров (приложение 2 к письму от 24.07.92 N 59 Минфина Российской Федерации).

Таким образом, применение журнально-ордерной формы счетоводства предполагает ведение определенных регистров по установленной форме. При этом какого-либо запрета в отношении использования организацией компьютерной техники эти требования не содержат.

Согласно пункту 19 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утвержден Приказом Минфина от 29.07.1998 г. №34н) регистры бухгалтерского учета могут вестись в специальных книгах (журналах), на отдельных листах и карточках, в виде машинограмм, полученных при использовании вычислительной техники, а также на машинных носителях информации. При ведении регистров бухгалтерского учета на машинных носителях информации должна быть предусмотрена возможность их вывода на бумажные носители информации.

Приведенная норма корреспондирует с п.1 ст. 10 ФЗ «О бухгалтерском учете», которая также предусматривает возможность ведения регистров бухгалтерского учета с использованием вычислительной техники.

В связи с изложенным, доводы ответчика о несоответствии представленных истцом документов требованиям ФЗ «О бухгалтерском учете», не могли служить основанием для отказа в иске.

Апелляционная инстанция находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом доказано заключение крупной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательства одобрения оспариваемой сделки Советом директоров в материалах дела отсутствуют.

Пунктом 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что крупная сделка может быть признана недействительной по иску Общества или акционеров.

В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям законодательства, может быть признана судом недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.06г.

Согласно положениям ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, требование о применении последствий недействительности сделки истцом было заявлено обоснованно.

На основании изложенного, апелляционная инстанция приходит к тому, что суд первой инстанции, принял обоснованное и законное решение об удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция, не находит оснований к удовлетворению жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция

П О С Т А Н О В И Л А:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 20 октября 2006 года по делу № А03-7911/06-37 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ООО «Профпласт», г. Барнаул из Федерального бюджета РФ 1000 руб. излишне уплаченной госпошлины, перечисленной по платёжному поручению от 30.10.06г.

Выдать справку на возврат излишне уплаченной госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья А.П. Борискин

Судьи Е.Н. Мошкина

Н.А. Михайлюк