Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул (№ 07АП-7982/17)

на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 08 августа 2017 года по делу № А03-8376/2017 (судья Пономаренко С.П.)

по заявлению ФИО3, п. Казенная Заимка г. Барнаул

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным решения №385А от 10.03.2017 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ

с участием в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Медиа Группа», г. Бийск Алтайский край (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным решения №385А от 10.03.2017 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее по тексту - заявитель, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее по тексту - заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решение № 385А от 10.03.2017 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Сибирская Медиа Группа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Медиа Группа» (далее по тексту – третье лицо, Общество).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08 августа 2017 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Инспекция обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 08 августа 2017 года отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку арбитражным судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; арбитражным судом неправильно применены нормы материального права, подлежащие применению.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что оспариваемое решение регистрирующего органа соответствует положениям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы заявителя.

Подробно доводы заинтересованного лица изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Заявитель и третье лицо в отзывах на жалобы, а также их представитель в судебном заседании, возражали против доводов жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Инспекции не подлежащей удовлетворению, поскольку в рассматриваемом случае арбитражный суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Письменные отзывы сторон приобщены к материалам дела.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Алтайского края от 08 августа 2017 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.03.2017 года в регистрирующий орган от юридического лица ООО «Сибирская Медиа Группа» на государственную регистрацию поступил пакет документов: заявление по форме №Р14001 с протоколом общего собрания ООО «Сибирская Медиа Группа» от 28.02.2017 года, договором субаренды нежилого помещения от 01.03.2017 года.

В заявлении и протоколе отражены сведения о новом физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО3

Инспекцией 10.03.2017 года принято решение №385А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сибирская Медиа Группа», в соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ.

Отказывая заявителю в регистрации по предоставленному пакету документов, регистрирующий орган исходил из того, что заявителем предоставлены документы для включения сведений о ФИО3, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Сибирская Медиа Группа», тогда как она являлась генеральным директором ООО «ПКО «Бизнес-Центр Сибири», а также директором ООО «Медиатор», прекративших свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующих юридических лиц соответственно 02.06.2015 года и 15.02.2017 года, и на момент исключения из ЕГРЮЛ имевших задолженность перед бюджетом Российской Федерации, в момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения ООО «ПКО «Бизнес-Центр Сибири» и ООО «Медиатор» из ЕГРЮЛ.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения ФИО3 и третьего лица в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим требованием.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" условиями принятия арбитражным судом решения о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов является наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц регулируются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Порядок предоставления документов при государственной регистрации предусмотрен статьей 9 Федерального закона N 129-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО3 являлась генеральным директором ООО «Бизнес-Центр Сибири» и директором ООО «Медиатор», которые исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица соответственно 02.06.2015 года и 15.02.2017 года, при этом на момент исключения из ЕГРЮЛ имели задолженность перед бюджетом Российской Федерации.

Между тем, ФИО3 в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ представлены доказательства расторжения трудовых отношений с указанными организациями до исключения их из ЕГРЮЛ, которые заинтересованным лицом под сомнение не ставятся.

Так, ООО «Медиатор» в лице участника ФИО4 уведомила письмом от 10 февраля 2014 года о своем увольнении по собственному желанию. Уведомление 13 февраля 2014 года направлено единственному участнику общества - АНО «Информационно-аналитическое агентство». Приказом №М0000001 от 11 марта 2014 года ФИО3 уволена на основании пункта 3 части 1 статьи 77 ТК РФ.

ООО «Бизнес-центр Сибири» в лице участников ФИО3 об увольнении по своей инициативе уведомила письмом от 27 января 2014 года. Приказом за №Б000000001 от 27.02.2014 года ФИО3 уволена на основании пункта 3 части 1 статьи 77 ТК РФ.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что ФИО3 созывала собрания участников указанных обществ, которые инициативу по проведению собраний и назначению новых руководителей не проявили.

Таким образом, проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление ФИО3 об увольнении по собственному желанию являлось достаточным основанием для принятия участниками обществ решений об избрании нового руководителя и предоставления документов в регистрационный орган о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, однако последние от исполнения данной обязанности уклонились.

При этом, поскольку действующее законодательство не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, следовательно, при прекращении трудового договора с директором полномочия последнего прекращаются вне зависимости от внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

В свою очередь, апелляционная инстанция отмечает, что оспариваемое решение Инспекции нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку ФИО3 не имеет возможности исполнять обязанности директора общества в полной мере в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом юридического лица, что создает препятствия для осуществления руководства текущей деятельностью хозяйствующего субъекта, следовательно, факт нарушения прав заявителя установлен. При этом довод Инспекции о наличии или отсутствии средств к существованию заявителя не имеет в рассматриваемом случае правового значения, в предмет доказывания по делу не входит.

В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Апелляционная жалоба не содержит ссылки на обстоятельства, ставящие под сомнение выводы суда и свидетельствующие о незаконности обжалуемого решения, доводы жалобы повторяют правовую позицию заинтересованного лица, изложенную им в суде первой инстанции, которая получила надлежащую оценку в решении суда.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 08 августа 2017 года по делу № А03-8376/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий: Полосин А.Л.

Судьи: Бородулина И.И.

Усанина Н.А.