Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2015 года .
Постановление изготовлено в полном объёме октября 2015 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Гудыма В.Н.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел
в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационные жалобы открытого акционерного общества «Сбербанк России» и общества с ограниченной ответственностью «Алтай Транс Сервис»
на определение от 05.05.2015 Арбитражного суда Алтайского края
(судья Симонова Л.А.) и постановление от 16.07.2015
Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Жданова Л.И., Шатохина Е.Г.) по делу № А03-9231/2013
о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Ключевской Агропромснаб» (658980, Алтайский край, Ключевский район, село Ключи, улица Степная, 169, ИНН 2248000521, ОГРН 1022202314914), принятые по заявлению закрытого акционерного общества «Ключевской Агропромснаб» к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай Транс Сервис» (658920, Алтайский край, Кулундинский район, село Кулунда,
улица Советская, 8, 4, ИНН 2253004994, ОГРН 1082210000620) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости
с одновременным обременением ипотекой от 18.11.2011.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.) в заседании участвовали представители: закрытого акционерного общества «Ключевской Агропромснаб» Остроухов М.В. по доверенности от 06.10.2015;
открытого акционерного общества «Сбербанк России» Третьяков А.А.
по доверенности от 12.08.2014 № 638-Д, Иванова А.И. по доверенности
от 28.07.2015 № 591-Д; общества с ограниченной ответственностью «Алтай Транс Сервис» Кононенко Т.М. по доверенности от 20.10.2014.

Суд установил:

решением от 29.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края
закрытое акционерное общество «Ключевской Агропромснаб» (далее –
ЗАО «Ключевской Агропромснаб», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника,
открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бортяков Владимир Васильевич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 10.06.2014 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости с одновременным обременением ипотекой от 18.11.2011 № 52.01-11/076-3и, заключённого между
ЗАО «Ключевской Агропромснаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Алтай Транс Сервис» (далее – ООО «Алтай Транс Сервис», общество).

Определением от 05.05.2015 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.07.2015
Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи объектов недвижимости с одновременным обременением ипотекой по договору от 18.11.2011 № 52.01-11/076-3и, заключенный между ЗАО «Ключевской Агропромснаб» и ООО «Алтай Транс Сервис», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки:
на ООО «Алтай Транс Сервис» возложена обязанность в 10-дневный срок возвратить ЗАО «Ключевской Агропромснаб» имущество, полученное
по недействительной сделке: здание молокоперерабатывающего цеха общей площадью 35,2 кв. м, литера А, расположенное по адресу: Алтайский край,
Ключевской район, село Ключи, улица Степная, 169 б, кадастровый номер 22:18:12 02 23: 96: 01: 217: 600:000002880; здание базы для хранения нефти
и нефтепродуктов общей площадью 1 522,5 кв. м, расположенное
по адресу: Алтайский край, Ключевской район, село Ключи, улица Степная, 169, кадастровый номер 22:18:12 02 23: 0090: 01: 217: 600:000001140;
здание кислородной станции общей площадью 80,9 кв. м, литера А, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевской район, село Ключи, улица Степная, 169, кадастровый номер 22:18:12 02 23:0090: 01: 217: 600:000000880, здание сервисного центра общей площадью 146,5 кв. м, литера А, этажность 1, подземная этажность 0, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевской район, село Ключи, улица Степная, 169б, кадастровый номер 22:18:12 02 23: 96: 01: 217: 600:000003130, здание котельной, гаража общей площадью 427,8 кв. м, литера А1, этажность 1, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевской район,
село Ключи, улица Степная, 169, кадастровый номер 22:18:120223:0008:01:278:002:000031170:0101; здание склада кирпичного общей площадью 921,5 кв. м, инвентарный номер 0103, этажность 1, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевской район, село Ключи, улица Степная, 169, кадастровый номер 22:18:12 02 23: 0008: 01: 278: 002:000031180:0103; земельный участок, категория земель - земли населённых пунктов - под промышленные предприятия, общей площадью
29 887 кв. м, расположенный по адресу: Алтайский край, Ключевской район, село Ключи, улица Степная, 169, кадастровый номер 22:18:120223: 115.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее –
ОАО «Сбербанк России», банк) и ООО «Алтай Транс Сервис» обратились
с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение
и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению ОАО «Сбербанк России», заключение договора купли-продажи на условиях передачи имущества в залог банку без обеспечения получения продавцом кредитных средств, выделяемых для приобретения этого имущества с одновременным отказом от ипотеки в силу закона в пользу продавца, не может свидетельствовать о направленности действий участников сделки на причинение вреда продавцу имущества и его кредиторам, поскольку в данном случае действовал принцип свободы договора.

Судами не учтено, что банк выступал в данных правоотношениях добросовестным участником гражданского оборота. Оспаривание указанной сделки, применение последствий её недействительности, ставящих
под сомнение наличие обременения в пользу банка как залогодержателя, напрямую ущемляет его права как стороны, надлежащим образом исполняющей обязательства по кредитованию. Банк как участник сделки не имел объективной возможности узнать о выполнении подписи на платёжных документах не представителем продавца, а иным лицом.

ОАО «Сбербанк России» считает, что в результате применения судом последствий недействительности сделки стороны не были приведены
в первоначальное положение, поскольку интересы банка
как добросовестного участника данной сделки нарушены отсутствием возврата переведённых на счёт покупателя кредитных средств.

ООО «Алтай Транс Сервис» полагает, что поскольку продажа имущества по спорному договору произошла до составления промежуточного баланса, денежных средств, полученных от сделки, было достаточно для удовлетворения возможных требований кредиторов, реализация имущества должника была возможна без проведения публичных торгов.

Кроме того, общество не согласно с выводами судов о том,
что расчёты с должником по спорной сделке не произведены. В кассовой книге отражено поступление денежных средств. Оплата по договору купли-продажи произведена частично. Ипотека в пользу банка возникла на законных основаниях.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить определение и постановление без изменения.

В судебном заседании представители ОАО «Сбербанк России»,
ООО «Алтай Транс Сервис» поддержали доводы, изложенные
в кассационных жалобах. Представитель ЗАО «Ключевской Агропромснаб»
с кассационной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции
не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.05.2011 акционерами ЗАО «Ключевской Агропромснаб» принято решение
о ликвидации. В единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.05.2011 внесена запись о принятии решения о ликвидации должника, формировании ликвидационной комиссии юридического лица
и назначении ликвидатором Ищука П.Д.

18.11.2011 между ЗАО «Ключевской Агропромснаб» (продавец)
и ООО «Алтай Транс Сервис» (покупатель) заключён договор
купли-продажи объекта недвижимости с одновременным обременением
его ипотекой в силу закона № 52.01-11/076-3и (далее – договор).
Цена договора сторонами согласована в размере 7 125 000 руб.
(пункт 4.1 договора). Оплата стоимости отчуждаемого имущества условиями договора определялась следующим образом: денежные средства в размере 1 513 651,23 руб. уплачены покупателем продавцу до заключения договора; денежные средства в размере 5 611 348,77 руб. будут уплачены покупателем продавцу после государственной регистрации перехода права собственности к покупателю в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю за счёт средств целевого кредита, предоставленного покупателю кредитором-залогодержателем на приобретение имущества по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.10.2011 № 52.01-11/076, предусматривающего лимит кредитной линии в 10 000 000 руб., срок возврата кредита – 24.10.2016 и уплату процентов по кредиту в размере 13 % годовых (пункт 4.2.1 договора).

Покупка имущества предусматривалась на следующих условиях: покупатель приобретает имущество частично за счёт собственных средств,
а также за счёт кредитных средств, предоставленных покупателю
ОАО «Сбербанк России» в соответствии с договором об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.10.2011 № 52.01-11/076 (пункт 1.2 договора). При этом выдача кредита производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт покупателя (пункт 4.5 договора). Государственная регистрация права собственности покупателя производится после частичной оплаты покупателем стоимости предмета договора
в размере, установленном пунктом 4.2.1 договора (пункт 3.1 договора). Одновременно предусматривалась передача покупателем предмета договора купли-продажи в залог в обеспечение обязательств по кредитному договору, указанному в пункте 1.2 договора (пункт 5.1 договора). Залогом в пользу продавца предмет договора не обременяется (пункт 4.4. договора).

23.11.2011 за ООО «Алтай Транс Сервис» был зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора. Регистрация права произведена с указанием на ипотеку в силу закона в пользу банка.

20.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного баланса.

Ссылаясь на то, что в период проведения процедуры ликвидации
до утверждения промежуточного баланса, 18.11.2011 ликвидатором
с нарушением требований закона и превышением предоставленных
ему полномочий без проведения публичных торгов произведено отчуждение имущества должника в пользу ООО «Алтай Транс Сервис», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения спора судами установлено следующее.

В рамках арбитражного дела № А03-15584/2013, возбуждённого 16.09.2013 по иску ЗАО «Ключевской Агропромснаб» к ООО «Алтай Транс Сервис» о взыскании 7 125 000руб., проведена почерковедческая экспертиза, по заключению которой подписи от имени Ищука П.Д.
в расходных кассовых ордерах за период с 26.10.2011 по 17.11.2011 выполнены не Ищуком П.Д., а иным лицом.

По результатам проведения почерковедческой экспертизы в рамках настоящего дела было также установлено, что рукописные подписи выполнены не Ищуком П.Д., а другим лицом.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что материалами дела не доказано получение должником денежных средств от покупателя имущества. ОАО «Сбербанк России» не могло не знать о направлении кредитных средств не на оплату имущества, поскольку кредитные средства выдавались с нарушением условий договора купли-продажи.

С учётом установленных обстоятельств суды удовлетворили заявление конкурсного управляющего, признав, что заключение договора купли-продажи на условиях передачи имущества, являющегося предметом сделки
в залог банку без обеспечения получения продавцом кредитных средств, выделяемых для приобретения этого имущества, с одновременным отказом от ипотеки в силу закона в пользу продавца свидетельствует о действиях участников сделки с целью причинения вреда продавцу имущества
и его кредиторам.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения
о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах
их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся
у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

В рассматриваемом случае ООО «Алтай Транс Сервис» не представило доказательств продажи недвижимого имущества ликвидируемого должника
с публичных торгов, то есть процедура реализации имущества ликвидируемого юридического лица при исполнении договора купли-продажи не была соблюдена.

В соответствии со статьёй 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определённое время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признаётся находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 ГК РФ).

По существу рассматриваемого спора, суды правильно установили,
что в результате совершения оспариваемой сделки имущество должника было отчуждено с нарушением порядка, установленного для продажи имущества ликвидируемого юридического лица, без обеспечения обязательств ООО «Алтай Транс Сервис» перед должником
при одновременном установлении залога в пользу ОАО «Сбербанк России».

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия
в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суды правомерно квалифицировали действия сторон как совершённые со злоупотреблением своих прав при заключении и исполнении договора купли-продажи, признали спорный договор ничтожной сделкой.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки
не предусмотрены законом.

Учитывая, что материалами дела не доказано получение должником денежных средств от покупателя имущества, суд первой инстанции правомерно возложил обязанность на ООО «Алтай Транс Сервис»
по возврату имущества, переданного по спорной сделке.

Все доводы заявителей кассационных жалоб по существу сводятся
к переоценке установленных обстоятельств, не содержат фактов, которые
не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта
по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов,
либо опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемых определения
и постановления.

В связи с тем, что ООО «Алтай Транс Сервис» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

В соответствии со статьёй 319 АПК РФ исполнительный лист
на взыскание государственной пошлины надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,
290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.05. 2015 Арбитражного суда Алтайского края
и постановление от 16.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9231/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества «Сбербанк России», общества
с ограниченной ответственностью «Алтай Транс Сервис» –
без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтай Транс Сервис» 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.С. Коробейникова

Судьи В.Н. Гудым

В.А. Лошкомоева