Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Еникеева Андрея Николаевича на решение от 06.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 27.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В.,
Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу № А03-9868/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион» (659300, Алтайский край,
г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 1, зд. 70, ИНН 2227001267,
ОГРН 1022200558676), участника общества с ограниченной ответственностью «Регион» Дигинау Анатолия Николаевича (г. Бийск)
к Еникееву Андрею Николаевичу (г. Бийск), Алексееву Вадиму Сергеевичу (г. Бийск), Алексеевой Людмиле Дмитриевне (с. Фоминское, г. Бийск)
о признании недействительной ничтожной сделки по передаче Алексеевой Людмилой Дмитриевной Алексееву Вадиму Сергеевичу простого векселя серии ВГ № 0135313 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк; простого векселя серии ВГ № 0135314 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк; простого векселя серии ВГ № 0135312 на сумму 9 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 Г1АО Сбербанк, о взыскании с Еникеева Андрея Николаевича и Алексеевой Людмилы Дмитриевны солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион» убытков в размере 5 000 000 руб., о взыскании с Еникеева Андрея Николаевича, Алексеева Вадима Сергеевича и Алексеевой Людмилы Дмитриевны солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион» убытков в размере 29 000 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай», Заиграев Сергей Федорович, Кушнаренко Сергей Рудольфович, Третьяков Сергей Васильевич, Пушкин Сергей Александрович, Афанасьева Нина Ивановна, Петров Виктор Иванович, Нищакова Наталья Ильинична, Доровских Александр Федорович, Кормин Николай Викторович, Кайгородов Сергей Алексеевич, Бахтияров Николай Николаевич, закрытое акционерное общество фирма «Атон», Плотников Валерий Иванович, общество с ограниченной ответственностью «Механический завод», Горский Евгений Валерьевич.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее – ООО «Регион», истец) и его участник Дигинау Анатолий Николаевич
(далее – Дигинау А.Н.) обратились в арбитражный суд с иском к Еникееву Андрею Николаевичу (далее – Еникеев А.Н.), Алексееву Вадиму Сергеевичу (далее – Алексеев В.С.), Алексеевой Людмиле Дмитриевне
(далее – Алексеева Л.Д.) о признании недействительной ничтожной сделки по передаче Алексеевой Людмилой Дмитриевной Алексееву Вадиму Сергеевичу простого векселя серии ВГ № 0135313 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644
ПАО Сбербанк; простого векселя серии ВГ № 0135314 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644
ПАО Сбербанк; простого векселя серии ВГ № 0135312 на сумму 9 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644
ПАО Сбербанк; о взыскании с Еникеева А.Н. и Алексеевой Л.Д. солидарно
в пользу ООО «Регион» убытков в размере 5 000 000 руб., о взыскании
с Еникеева А.Н., Алексеева В.С. и Алексеевой Л.Д. солидарно в пользу
ООО «Регион» убытков в размере 29 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай», Заиграев Сергей Федорович, Кушнаренко Сергей Рудольфович, Третьяков Сергей Васильевича, Пушкин Сергей Александрович, Афанасьева Нина Ивановна, Петров Виктор Иванович, Нищакова Наталья Ильинична, Доровских Александр Федорович, Кормин Николай Викторович, Кайгородов Сергей Алексеевич, Бахтияров Николай Николаевич, закрытое акционерное общество фирма «Атон», Плотников Валерий Иванович, общество
с ограниченной ответственностью «Механический завод», Горский Евгений Валерьевич.

Решением от 06.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с Еникеева А.Н. в пользу ООО «Регион» взыскано в субсидиарном порядке 34 000 000 руб. убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Еникеева А.Н. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в связи с неплатежеспособностью Алексеевой Л.Д., указав на то, что решение суда по делу № А03-2503/2019 длительное время не исполняется, факт совершения Еникеевым А.Н. неправомерных действий по выводу активов из ООО «Регион» без равнозначного встречного исполнения, причинно-следственная связь между убытками общества и неправомерными действиями Еникеева А.Н. подтверждается материалами дела; указанный спор является корпоративным. Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суды исходили из того, что по требованиям о признании недействительными сделок по передаче векселей от Алексеевой Л.Д. к Алексееву В.С. общество и Дигинау А.Н. не являются надлежащими истцами, не усмотрев нарушения прав и законных интересов общества оспариваемыми сделками. В части требования о взыскании убытков с Алексеевой Л.Д. и Алексеева В.С. судами учтено, что данные лица не являются участниками ООО «Регион», либо его контролирующими лицами, с Алексеевой Л.Д. денежные средства уже взысканы путем применения последствий недействительности сделок в рамках дела № А03-2503/2019, а Алексеев В.С. не имел полномочий на распоряжение денежными средствами ООО «Регион», убытки на стороне ООО «Регион» образовались не в результате его действий (бездействия), поскольку он не мог каким-либо образом распорядиться активами ООО «Регион».

Не согласившись с принятыми судебными актами, Еникеев А.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение
и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе
в удовлетворении исковых требований, прекращения производства по делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами правил подведомственности, поскольку споры с участием физических лиц подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции; считает, что суды вышли за пределы заявленных требований, так как иск был заявлен взыскании убытков с бывшего руководителя общества в солидарном, а не в субсидиарном порядке; считает, что общество получило актив в виде дебиторской задолженности путем взыскания с Алексеевой Л.Д. 34 000 000 руб., прекращение дела о банкротстве Алексеевой Л.Д. (абз. 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) свидетельствует о платежеспособности Алексеевой Л.Д.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в том числе в рамках дела № А03-2503/2019, что между Алексеевой Л.Д. и ООО «Регион» в лице директора Еникеева А.Н. заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости от 30.08.2018, в соответствии с которымАлексеева Л.Д. обязалась продать ООО «Регион» недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Бийск, пер. Липового, 7/7, а именно: земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:129 общей площадью 8929 кв.м; - земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11235 кв.м; здание водонапорной башни с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв.м; здание мастерские машино-тракторные с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1022,4 кв.м; здание нежилое с кадастровым номером 22:65:010701:26 общей площадью 57,6 кв.м; здание весы нежилое с кадастровым номером 22:65:010701:51 общей площадью 6,5 кв.м. ООО «Регион» обязалось уплатить Алексеевой Л.Д. аванс в сумме 10 000 000 руб., а оставшуюся сумму – в течение 3-х дней с момента заключения основных договоров купли-продажи.

В рамках указанного договора были перечислены денежные средства
в сумме 5 000 000 руб.

Между Алексеевой Л.Д. и ООО «Регион» в лице директора
Еникеева А.Н. был заключен договор купли-продажи от 14.09.2018 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым Алексеева Л.Д. обязалась передать в собственность ООО «Регион» имущество: земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11235 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов – земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности; здание (нежилое здание, нежилое) с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1022,4 кв.м; здание (нежилое здание, коровник) с кадастровым номером 22:65:010701:37 общей площадью 950,1 кв.м; здание (нежилое здание, здание водонапорная башня) с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв.м.

Стоимость указанного имущества определена в 30 000 000 руб. (пункт 8 договора купли-продажи).

Во исполнение договора купли-продажи ООО «Регион» передало Алексеевой Л.Д. векселя на сумму 29 000 000 руб.:

- простой вексель серии ВГ № 0135313 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выдан дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644
ПАО Сбербанк;

- простой вексель серии ВГ № 0135314 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выдан дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644
ПАО Сбербанк;

- простой вексель серии ВГ № 0135312 на сумму 9 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выдан дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644
ПАО Сбербанк.

Как указывает истец, в нарушение запрета, предусмотренного законодательством о банкротстве, Алексеева Л.Д. передала указанные векселя Алексееву В.С. для приобретения последним доли в уставном капитале ООО «Механический завод», а Алексеев В.С. передал данные векселя продавцу доли в уставном капитале ООО «Механический завод» Плотникову В.И.

Решением от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу
№ А03-2503/2019 предварительный договор купли-продажи недвижимости от 30.08.2018 признан незаключенным по причине того, что предметом договора было обозначено несуществующее имущество, не было достигнуто соглашение о цене договора. С Алексеевой Л.Д. в пользу ООО «Регион» взыскано 5 000 000 руб. неосновательного обогащения, перечисленных
ей в качестве оплаты по договору. Договор купли-продажи признан недействительным ввиду неравноценности встречного предоставления по сделке, то есть вывода актива из общества по явно заниженной цене, что свидетельствует о причинении явного ущерба обществу и его участникам, а также поскольку предметом сделки являлось арестованное имущество. С Алексеевой Л.Д. в пользу ООО «Регион» взыскано 29 000 000 руб. Постановлением от 16.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, а также постановлением от 24.03.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение суда оставлено без изменения.

Полагая, что имеются основания для взыскания с ответчиков в пользу ООО «Регион» убытков, понесенных в результате перечисления
Алексеевой Л.Д. 5 000 000 руб. по незаключенной сделке, а также для взыскания в пользу ООО «Регион» 29 000 000 руб. – стоимости векселей, переданных Алексеевой Л.Д. по недействительной сделке, указывая
на то, что данное решение суда о взыскании с Алексеевой Л.Д. денежных средств исполнено не было, в том числе частично, истцы обратились
в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления
и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав
и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих
о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание обстоятельства установленные
в рамках дела № А03-2503/2019, исходя из того, что обстоятельства совершения сделок (наличие запрета на совершение регистрационных действий в отношении всех объектов, частичное несоответствие кадастровых номеров объектов недвижимого имущества, явность ущерба для общества (приобретение имущества по цене, более чем в 4 раза превышающей их реальную стоимость) должны были быть известны ответчику Еникееву А.Н., если бы он осуществлял свои обязанности руководителя осмотрительно и добросовестно, пояснения Еникеева А.Н. о том, что он при заключении сделок полагался на знание и опыт сына контрагента ответчика - Алексеева В.С., фактически сопровождавшего совершение сделок, как раз и свидетельствуют о несоответствии его действий стандартам добросовестного и разумного поведения руководителя, обязанного действовать в интересах юридического лица, целью деятельности которого является извлечение прибыли, установив, таким образом, факт совершения Еникеевым А.Н. неправомерных действий по выводу активов из ООО «Регион» без равнозначного встречного исполнения, причинно-следственную связь между убытками ООО «Регион» и неправомерными действиями Еникеева А.Н., суды пришли к обоснованному выводу о наличии для привлечения Еникеева А.Н. к ответственности, установленной статьей 53.1 ГК РФ, в виде взыскания с пользу ООО «Регион» 34 000 000 руб. (29 000 000 руб. + 5 000 000 руб.) убытков.

Поскольку судом в удовлетворении требования истцов к Алексеевой Л.Д. к Алексееву В.С., в том числе, в части признания недействительными сделок по передаче векселей, отказано, принимая во внимание, что исковое требование к Еникееву А.Н. о взыскании убытков, причиненных по его вине юридическому лицу, относится к корпоративному спору, довод заявителя о том, что указанный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, судом округа не принимается.

Вместе с тем вывод судов о привлечении Еникеева А.Н. к субсидиарной ответственности является неверным, поскольку предметом иска является требование о взыскании убытков, причиненных истцу действиями единоличного исполнительного органа общества – бывшего директора Еникеева А.Н., и, разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 15 и 53.1 ГК РФ.

С учетом полномочий суда кассационной инстанции и принимая во внимание правило о запрете поворота к худшему, суть которого заключается в недопустимости ухудшения положения стороны, подавшей жалобу на судебные акты, в результате обжалования, учитывая, что выводы судов в части удовлетворения требований о взыскании убытков с Еникеева А.Н. являются верными, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, принятые по делу судебные акты подлежит оставлению в силе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А03-9868/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Т.С. Терентьева

Э.В. Ткаченко