Гражданский кодекс часть 1

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.В. Башарина; в суде апелляционной инстанции судьи: И.В. Иноземцева, М.О. Волковой, Е.В. Гричановской

По иску общества с ограниченной ответственностью «Экспресс Финанс»

к закрытому акционерному обществу «Финанс Инвест»

третьи лица: Веденчук Сергей Александрович, Скуратович Андрей Валерьевич, Шевченко Виталий Сергеевич, Смирнова Елена Казимировна

о признании сделки недействительной

Общество с ограниченной ответственностью «Экспресс Финанс» (ОГРН 1102801013567, ИНН 690033, место нахождения: 690039, Приморский край, г. Владивосток, пр-кт 100-летия Владивостока, д. 60) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к закрытому акционерному обществу «Финанс Инвест» (ОГРН 1132801006876, ИНН 2801187548, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ленина, 115-16) о признании недействительным договора уступки прав требования от 27.08.2013 № 1.

Определением от 15.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Веденчук Сергей Александрович, Скуратович Андрей Валерьевич, Шевченко Виталий Сергеевич, Смирнова Елена Казимировна.

Решением суда от 01.10.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность судебных актов проверяется Арбитражного суда Дальневосточного округа в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, считающего их незаконными и подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суды своими решениями нарушили права и законные интересы лиц, не привлеченных к участию в деле, которые были поименованы в оспариваемом договоре.

Также он полагает, что суд должен был исследовать мотивы и обстоятельства заключенного договора с участием данных лиц.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО «Финанс Инвест» поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу необоснованной.

Как установлено судами из материалов дела, ООО «Экспресс Финанс» на основании свидетельства от 06.12.2011 внесено в государственный реестр микрофинансовых организаций (номер записи в государственном реестре 2110828000824).

27.08.2013 между ООО «Экспресс Финанс» (цедент) и ЗАО «Финанс Инвест» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, пользования и владения № 1 (далее – договор № 1), по условиям которого цедент уступил все права и обязанности по действующим договорам микрозайма и просроченным договорам микрозайма, заключенным между цедентом и заемщиком (должником) с 01.01.2011 включительно, а также все договоры микрозайма, которые будут заключены до 01.10.2013, и все другие права, связанные с уступаемыми правами требования по указанным договорам, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату перехода прав требования, в том числе: имущественные права требования неуплаченных сумм займа и процентов за пользование суммой займа по договорам займа; права, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам займа (права требования по договорам поручительства, по договорам залога, в случае их наличия, и другие права, связанные с правами требования по указанным договорам); права, связанные с обязательствами, установленными в договорах займа, включая право на неуплаченные штрафные санкции (при наличии); права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в договорах займа; права на возмещение судебных расходов; права начисления процентов и штрафов после даты перехода прав требования, а также обязанности, связанные с договорами займа, в том числе обязанность предоставлять денежные средства.

Все права требования передаются в соответствии с перечнем офисов цедента (истца), в которых осуществлялось заключение договоров микрозайма, с указанием номера офиса, где номер офиса соответствует номеру договоров микрозайма, а также с указанием фамилии управляющего и адреса места расположения данного офиса (приложение № 1 к договору).

Согласно пункту 1.1 договора, права требования, принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедентом заемщику (должнику) денежных средств под проценты по договорам микрозайма под номерами 80, 91, 100, 101, 193, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 140, 142, 151, 160, 162, 163, 164, 165, 166, 168, 169, 170, 03, 1, 11, 9 за период с 01.01.2011 по 01.10.2013.

В результате уступки права требования цедент полностью выбывает из обязательств, связывающих его и заемщика (должника), и место цедента в договорных обязательствах занимает цессионарий.

Согласно пункту 1.4 договора, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. Денежные средства в этом размере выплачиваются цессионарием цеденту с условием отсрочки платежа до 01.01.2020.

После подписания договора, все документы, подлинные договора микрозайма со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами (анкета, заявление), подлинные договоры хранения, документы, удостоверяющие личность, копии паспортов заемщика, кассовые документы, бумажные и электронные базы данных заемщиков переходят в постоянное пользование цессионария (пункт 6 договора № 1).

Со стороны цедента договор уступки подписан Ткачевым Артемом Сергеевичем, являвшимся на момент заключения договора № 1 генеральным директором ООО «Экспресс Финанс» (Протокол № 1 общего собрания ООО «Экспресс Финанс» от 03.11.2010, приказ № 1 от 13.11.2010, протокол № 5 от 09.11.2013 о прекращении полномочий генерального директора Ткачева А.С. с 09.09.2013).

На момент подписания оспариваемого договора Ткачев Артем Сергеевич также являлся учредителем в ЗАО «Финанс Инвест» с долей в размере 87,5%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Полагая, что договор № 1 является сделкой с заинтересованностью, которая общим собранием общества одобрена не была, и, кроме того, является убыточной для ООО «Экспресс Финанс», поскольку вместо возврата займа и процентов на сумму займа в установленных договорах срок, истец может рассчитывать только на получение от ответчика суммы в размере 100 000 руб. через продолжительный период времени, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

При рассмотрении данного спора, суды исходили из следующего.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с частью 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, в том числе обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судом было установлено, что договор № 1 от имени цедента (ООО «Экспресс Финанс») подписан генеральным директором Ткачевым А.С., который, в свою очередь, на момент заключения сделки являлся участником общества-цессионария (ЗАО «Финанс-Инвест»), владеющим долей 87,5% в уставном капитале общества.

В связи с этим, суды обеих инстанций правомерно квалифицировали оспариваемый договор как сделку с заинтересованностью, в отношении которой в силу статьи 45 Закона № 14-ФЗ требуется особый порядок ее совершения, а именно сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Указанное решение на совершение сделки получено не было, в связи с чем суды сделали правомерный вывод, что оспариваемый договор № 1 заключен с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ требований к ней.

По условиям договора цессии № 1 цессионарию переданы все права и обязанности по действующим договорам микрозайма и просроченным договорам микрозайма, заключенным между цедентом и заемщиками (должниками) с 01.01.2011 включительно, а также все договоры микрозайма, которые будут заключены до 01.10.2013 и все другие права, связанные с уступаемыми правами требования по указанным договорам, в том числе, права требования неуплаченных сумм займа и процентов за пользование суммой займа по договорам займа; права, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам займа, права начисления процентов и штрафов после даты перехода прав требования.

Согласно справки ООО «Экспресс Финанс» по оспариваемому договору были переданы права по 880 договорам микрозайма на сумму 37 908 527 руб. 25 коп., в свою очередь, за уступаемые права требования определена цена в размере 100 000 руб. с условием отсрочки платежа до 01.01.2020.

По оценке суда, указанное свидетельствует о заключении сделки на крайне невыгодных для ООО «Экспресс Финанс» условиях, и может повлечь за собой причинение истцу неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил исковые требования и признал договор уступки права требования, пользования и владения от 27.08.2013 № 1 недействительным на основании пункта 5 Закона № 14-ФЗ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом в своем решении прав и законных интересов ряда перечисленных им лиц (Шемятина Д.С., Родионова П.С. и т.д.) несостоятельны и материалами дела не подтверждаются.

Данные лица, как следует из содержания оспариваемого договора, участия в его заключении не принимали.

Каких-либо обстоятельств, не исследованных судом и могущих влиять на его вывод, в кассационной жалобе не приводится.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует признать законными и обоснованными, поэтому они изменению, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.10.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу № А04-4044/2014 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья: И.А. Тарасов

Судьи: Е.Н. Захаренко

О.Г. Красковская