Гражданский кодекс часть 1

кобществу с ограниченной ответственностью «Омик», ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Амурской области

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора дарения; признании незаконными решений налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ; признании совместной собственностью супругов доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Омик»; признании новых участников общества с ограниченной ответственностью «Омик» неприобретшими права на долю в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Омик» (далее – ООО «Омик», общество; ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 675000, <...>), ФИО1, ФИО8, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Амурской области (далее – МИФНС России №1 по Амурской области, Инспекция; ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 675000, <...>), в котором просила: признать недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения долей в уставном капитале от 25.09.2009 между дарителем ФИО1 и одаряемыми ФИО9, ФИО7, ФИО5, ФИО6; признать незаконным решение о государственной регистрации от 05.10.2009 №3439, принятое МИФНС России №1 по Амурской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Омик»; признать незаконным решение о государственной регистрации от 02.10.2009 №3420, принятое МИФНС России №1 по Амурской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Омик»; признать незаконным решение о государственной регистрации от 30.10.2013 №4285, принятое МИФНС России №1 по Амурской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменений размера долей участников, на основании заявления ООО «Омик»; признать незаконным решение о государственной регистрации от 06.12.2013 №4885, принятое МИФНС России №1 по Амурской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Омик»; признать совместной собственностью супругов ФИО3 и ФИО1 долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Омик» в размере 100% номинальной стоимостью 10 700 руб.

Определением от 28.08.2014 суд удовлетворил ходатайство ответчиков и объединил в одно производство настоящее дело с делом №А04-5279/2014 по иску ФИО3 к ООО «Омик», ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании новых участников ООО «Омик» неприобретшими права на долю в уставном капитале общества.

Решением суда от 18.09.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора дарения долей в уставном капитале от 25.09.2009, признании незаконными решений МИФНС России №1 по Амурской области, признании участников общества неприобретшими права на доли в уставном капитале отказано. В остальной части производство по делу прекращено.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО3 в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело для рассмотрения в суд первой инстанции. В кассационной жалобе (с учетом дополнений) ее заявительница указала, что суд первой инстанции не рассмотрел доводы о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора дарения долей в уставном капитале от 25.09.2009, а также неправомерно сослался на истечение срока исковой давности, применяемого к оспариваемым сделкам. Считает, что судом в нарушение статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) на истицу неправомерно возложена обязанность заплатить государственную пошлину за подачу четырех заявлений, в результате чего, переплата составила 15 200 руб. Полагает, что суды первой и апелляционной инстанций сделав вывод о неподведомственности искового требования о признании совместной собственностью супругов ФИО3 и ФИО1 доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Омик» в размере 100% номинальной стоимостью 10 700 руб. арбитражному суду, лишили истицу конституционного права на судебную защиту.

ООО «Омик» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с изложенными в ней доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Судебные заседания по рассмотрению кассационной жалобы, проводимые в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, на основании статьи 158 АПК РФ, откладывались на 15 часов 00 минут 17.03.2015 и на 15 часов 00 минут 14.04.2015. Информация об отложении размещалась на официальном сайте арбитражного суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, а также представил на обозрение суда копии определения от 22.12.2014 по делу №2-6694/2014 и решения от 06.02.2015 по делу №2-54/2015 Благовещенского городского суда Амурской области.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителей других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителя ФИО1, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого решения от 18.09.2014 и постановления от 01.12.2014, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 05.07.1993 постановлением главы администрации Пограничного района г. Благовещенска зарегистрировано индивидуальное частное предприятие «Омик», единственным учредителем которого являлся ФИО1 Согласно пункту 1 Устава предприятия имущество образуется за счет личных средств учредителя в размере 10 000 руб.

24.12.1998 указанное предприятие было реорганизовано в ООО «Омик», единственным участником которого являлся ФИО1, согласно пункту 4.3 Устава общества его уставный капитал составляет 10 700 руб. и образует одну долю, равную 100%, принадлежащую ФИО1

25.04.2001 ФИО1 вступил в брак со ФИО10 (после заключения брака ФИО3), что подтверждается свидетельством о заключении брака.

21.09.2009 ФИО1 принято решение об увеличении уставного капитала на 89 300 руб. до 100 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества в течение 10 дней со дня принятия решения.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.09.2009 ФИО1 внес 89 300 руб. на пополнение уставного капитала в кассу ООО «Омик».

24.09.2009 ФИО3 дала нотариально заверенное согласие своему супругу ФИО1 на дарение на его условиях и по его усмотрению ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО9, нажитое в браке имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Омик» в размере 40% в равных долях каждому из одаряемых.

24.09.2009 ФИО1 принял решение №49 о вводе в состав участников общества ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО9 и заключении с ними договора дарения долей (каждому 10% от уставного капитала ООО «Омик» номинальной стоимостью 10 000 руб.).

25.09.2009 был заключен нотариально удостоверенный договор дарения долей в уставном капитале, согласно которому ФИО1 подарил ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО9 40% долей в уставном капитале ООО «Омик», в равных долях каждому по 10%. Согласно пункту 2 договора дарения указанные доли в уставном капитале ООО «Омик» принадлежат дарителю ФИО1 на основании учредительного договора, выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2009, стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Омик» составляет 100 000 руб., что подтверждается справкой ООО «Омик» от 24.09.2009.

Решением налогового органа от 02.10.2009 о государственной регистрации №3420 в ЕГРЮЛ внесены записи об изменении сведений о размере доли ФИО1, а также о возникновении соответствующих прав на доли в уставном капитале у ФИО6, ФИО5, ФИО9, ФИО7

05.10.2009 решением налогового органа о государственной регистрации №3439 в ЕГРЮЛ внесена запись об увеличении уставного капитала ООО «Омик» до 100 000 руб.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО «Омик» от 22.10.2013 №2 уставный капитал общества был увеличен до 2 100 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО6 в размере 2 000 000 руб., при этом доли участников в процентном отношении и номинальная стоимость долей участников общества распределены следующим образом: ФИО5, ФИО7, ФИО9 – доля размером 0,47% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. каждому; ФИО1 – доля размером 2,85% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 60 000 руб.; ФИО6 – доля размером 95,71% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 010 000 руб.

Решением налогового органа от 30.10.2009 о государственной регистрации №3420 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи об увеличении уставного капитала общества до 2 100 000 руб. и изменении долей участников общества.

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Омик» от 28.11.2013 №3 в состав общества введен новый участник ФИО8, при этом доли участников в процентном отношении и номинальная стоимость долей участников общества были распределены следующим образом: ФИО5, ФИО7, ФИО9 – доля размером 0,10% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 110 000 руб. каждому; ФИО1 – доля размером 2,85% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 59 850 руб.; ФИО6 – доля размером 47,15% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 990 150 руб., ФИО8 – доля размером 20% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 420 000 руб.

Решениями налогового органа от 06.12.2013 о государственной регистрации №№4484, 4485 в ЕГРЮЛ внесены записи об изменении сведений об участниках общества и об изменении их долей в уставном капитале.

Полагая сделку дарения доли в уставном капитале ООО «Омик», заключенную 25.09.2009 между ФИО1 и ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО9 недействительной (ничтожной), а их участников, не приобретшими соответствующих прав, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о законности заключенного договора дарения, а также о пропуске истцом срока исковой давности. В отношении требования о признании совместной собственностью супругов доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Омик», суды посчитали его неподведомственным арбитражному суду, так как данное требование основано на нормах семейного законодательства, непосредственно связано со спором о разделе общего имущества и прекратили производство по делу применительно к части 1 пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

Между тем в сложившейся ситуации судами не учтено следующее.

Так в силу части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, предусмотренных настоящим кодексом и иными федеральными законами.

В частности, статья 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов относит, в том числе корпоративные споры, перечень которых определен в статье 225.1 АПК РФ. При этом названные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из материалов дела следует, что определением Благовещенского городского суда Амурской области от 27.07.2014, ФИО3 было отказано в принятии искового заявления, в том числе в части требования о признании совместной собственностью супругов ФИО3 и ФИО1 доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Омик» в размере 100% номинальной стоимостью 10 700 руб., поскольку суд общей юрисдикции пришел к выводу о том, что спор является корпоративным и подлежит рассмотрению и разрешению в ином судебном порядке.

Однако суды первой и апелляционной инстанций, несмотря на то, что названное требование ФИО3 не было принято к рассмотрению судом общей юрисдикции ввиду неподведомственности ему данного спора, не нашли оснований для рассмотрения заявленного требования, указав на то, что возможность его рассмотрения в суде общей юрисдикции не утрачена.

В соответствии с принципом, сформулированным Европейским Судом по правам человека, если в государстве существуют две судебные системы, и одна из них отказалась рассматривать спор из-за отсутствия компетенции, вторая судебная система обязана принять дело к своему производству без исследования вопроса о компетенции (постановления от 24.03.2005 по делу «Бабурин (Baburin) против Российской Федерации» (жалоба №55520/00), от 22.06.2006 по делу «Авакова (Avakova) против Российской Федерации» (жалоба №30395/04), от 22.12.2009 по делу «Безымянная (Bezymyannaya) против Российской Федерации» (жалоба №21851/03).

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.1999 №С1-7/СМП-1341 указывается на необходимость учета правовых позиций Европейского Суда по правам человека при осуществлении правосудия арбитражными судами. В пункте 3 указанного информационного письма приводится правовая позиция Европейского Суда по правам человека, согласно которой рассмотрению спора не должны препятствовать чрезмерные правовые или практические преграды, в частности, усложненные или формализованные процедуры принятия и рассмотрения исковых заявлений.

В данном случае из-за отказа в рассмотрении спорного требования, как судом общей юрисдикции, так и арбитражным судом ФИО3 оказалась лишена права на судебную защиту, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации и статьей 4 АПК РФ.

Указание судов на определение Благовещенского городского суда Амурской области от 12.05.2014, согласно которому на рассмотрении суда находится дело по иску ФИО3 к ФИО1, ООО «Омик» об определении доли в уставном капитале общества необоснованно, поскольку сведения о том, что судом общей юрисдикции рассмотрено требование ФИО3 о признании совместной собственностью супругов доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Омик», в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, из представленной в материалы дела копии определения Благовещенского городского суда Амурской области от 04.08.2014 следует, что производство по исковому заявлению ФИО3 о признании недействительной записи о государственной регистрации, определении доли в уставном капитале общества, приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, в связи с тем, что рассмотрение вопроса об определении доли истца в уставном капитале ООО «Омик», возможно после разрешения вопроса о признании 100% доли в уставном капитале ООО «Омик» совместной собственностью супругов ФИО11.

Поскольку требования ФИО3 являются взаимосвязанными между собой и удовлетворение одних, может являться основанием для удовлетворения других, и наоборот, требование о признании совместной собственностью супругов ФИО3 и ФИО1 доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Омик» в размере 100% номинальной стоимостью 10 700 руб., надлежит рассматривать неотрывно от остальных заявленных требований истицы.

В тоже время, отказывая в удовлетворении требований о признании незаконными решений налогового органа о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО3 участником общества не являлась и в настоящее время не является; ее права, и законные интересы оспариваемыми решениями не затрагиваются; заявителем выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Суд кассационной инстанции полагает данные выводы суда первой инстанции недостаточно обоснованными, сделанными без ссылок на конкретные нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Пересматривая дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции также не дал оценки заявленным требованиям с учетом доводов апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции для рассмотрения заявленных требований по существу.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.09.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу №А04-4597/2014 Арбитражного суда Амурской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи Я.В. Кондратьева

М.М. Саранцева