Постановление № А05-10012/20 от 02.02.2022 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2022 года .

В полном объеме постановление изготовлено февраля 2022 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и                           Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания                   Николаевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа «Импульс» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 октября 2021 года по делу                  № А05-10012/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецдорстрой-Терминал» (адрес: 163002, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Спецдорстрой-Терминал») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа «Импульс» (адрес: 163045,                        <...> (Кузнечихинский промузел), д. 9, оф. 16; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Группа «Импульс»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – ИП ФИО1), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее – ИП ФИО2) со следующими требованиями:

1) истребовать у ИП ФИО1 в конкурсную массу                                    ООО «Спецдорстрой-Терминал» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, округ Октябрьский, проезд 4-ый, Кузнечихинский промузел, д. 9:

– нежилое здание (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:022837:61, строение 6, площадь 423,50 кв. м);

– здание (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:040203:176, площадь 1060.50 кв. м);

– здание (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:040203:177, строение 8, площадь 113,10 кв. м);

– здание (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:040203:237, строение 5, площадь 705,10 кв. м);

– здание (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:040203:238, строение 7, площадь – 482,40 кв. м);

– 7/10 доли в земельном участке (кадастровый номер 29:22:040203:387; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-ый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9; площадь 60 293 кв. м).

2) истребовать у ИП ФИО2 в конкурсную массу                                ООО «Спецдорстрой-Терминал» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, округ Октябрьский, проезд 4-ый, Кузнечихинский промузел, д. 9:

– здание (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:040203:178, строение 2, площадь 324,10 кв. м);

– здание (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:040203:234, строение 1, площадь 396,40 кв. м);

– здание (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:040203:236, строение 4, площадь 1 342,40 кв. м);

– сооружение (назначение объекта недвижимости – нежилое, кадастровый номер 29:22:000000:1740);

– 1/3 доля в земельном участке (кадастровый номер 29:22:040203:317; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-ый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, площадь 27 159 кв. м);

– 3/10 доли в земельном участке (кадастровый номер 29:22:040203:387; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-ый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9; площадь 60 293 кв. м).

3) истребовать у ООО «Группа «Импульс» в конкурсную массу                       ООО «Спецдорстрой-Терминал» следующий объект недвижимого имущества:

– 2/3 доли в земельном участке (кадастровый номер 29:22:040203:317; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-ый проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, площадь 27 159 кв. м).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее –                            ООО «Терминал»), общество с ограниченной ответственностью «Терминал - УПТК», общество с ограниченной ответственностью «СТК», Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Решением суда от 05 октября 2021 года заявленные требования удовлетворены, кроме того, с ИП ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 89 000 руб. государственной пошлины, с ИП ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 48 500 руб. государственной пошлины, с     ООО «Группа «Импульс» в доход федерального бюджета взыскано 33 500 руб. государственной пошлины.

ООО «Группа «Импульс» с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что суд не применил срок исковой давности, не принял во внимание, что ни ООО «Терминал», ни ООО «Группа Импульс» спорное имущество из владения ООО «Спецдорстрой-Терминал» незаконно не изымали. Указывает, что на момент заключения договора между                                     ООО «Терминал» и ООО «Группа Импульс» (19.12.2016), последний не знал и не мог знать о наличии оснований для истребования имущества из его владения, в связи с этим не имеется оснований для признания ООО «Группа Импульс» недобросовестным приобретателем. Апеллянт полагает, что оснований для истребования имущества из чужого незаконного владения не было, поскольку из материалов дела видно, что имущество было оплачено истцу.

Истец в отзыве на жалобу указал на законность оспариваемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается без их участия в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 09 января 2018 года принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Спецдорстрой-Терминал» по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07 марта                   2018 года (резолютивная часть объявлена 28 февраля 2018 года) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыто конкурсное производство.

Истец (Продавец) и ООО «Терминал» (Покупатель) 15 декабря                      2015 года заключили договор купли-продажи № 1 (далее – договор 1).

Как следует из пункта 1.1 договора 1, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя объекты недвижимого имущества, а Покупатель обязуется их принять и оплатить на условиях договора. В собственность Покупателя Продавец обязуется передать следующие объекты недвижимости:

1.1.1) административное здание, площадь 1060,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 29:22:000000:0000:11:401:001:100137640, адрес:                               <...>, Кузнечихинский промузел;

1.1.2) здание тепловозо-вагонного депо, площадь 396,4 кв. м, кадастровый (или условный) номер 29:22:000000:0000:019685/00, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел;

1.1.3) нежилое здание технологической линии по окорке и распиловке круглого леса, площадь 324,1 кв. м, кадастровый номер 29:22:040203:178, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел;

1.1.4) нежилое здание сборно-разборного металлического склада, площадь 1342,4 кв. м, кадастровый номер 29:22:040203:236, адрес:                               <...>, Кузнечихинский промузел;

1.1.5) здание объекта контейнеризации и механизации погрузочно-разгрузочных работ, площадь 705,1 кв. м, кадастровый (или условный) номер 29:22:000000:0000:019686/00, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел;

1.1.6) нежилое здание склада деревянной базы, площадь 423,5 кв. м, кадастровый номер 29:22:022837:61, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел;

1.1. 7) нежилое здание мастерских по изготовлению пластмассовых труб, площадь 482,4 кв.м., кадастровый номер 29:22:040203:238, адрес:                                 г. Архангельск, пр. Четвертый, д. 9, строение 7, Кузнечихинский промузел;

1.1.8) здание гаража-секции, площадь 113,1 кв. м, кадастровый (или условный) номер 29:22:000000:0000:11:401:002:000235120, адрес:                                <...>, Кузнечихинский промузел;

1.1.9) земельный участок, площадь 60 293 кв. м, кадастровый номер 29:22:040203:387, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел.

Также 15 декабря 2015 года должник (Продавец) и ООО «Терминал» (Покупатель) заключили договор купли-продажи № 2 (далее – договор 2).

На основании пункта 1.1 договора 2 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя объекты недвижимого имущества, а Покупатель обязуется их принять и оплатить на условиях договора. В собственность Покупателя Продавец обязуется передать следующие объекты недвижимости:

1.1.1) железнодорожные пути, протяженность 2817 м, кадастровый (или условный) номер 29:22:000000:0000:11:401:002:000235250, адрес:                                 <...>;

1.1.2) земельный участок, площадь 27 159 кв. м., кадастровый номер 29:22:040203:317, адрес: <...>.

В соответствии с пунктом 2.1 договора 1 Покупатель обязуется уплатить Продавцу на условиях договора 27 584 749 руб.

Согласно условиям договора 2 Покупатель принял обязательство уплатить Продавцу за объекты 6 238 984 руб.

По условиям договоров Покупатель обязуется уплатить продавцу цену за объекты не позднее двадцати четырех месяцев с момента регистрации перехода права собственности на объекты. До момента исполнения Покупателем обязательств по оплате объектов объекты не признаются находящими в залоге у Продавца для обеспечения обязательств Покупателя по их оплате (право залога не возникает).

По передаточным актам от 15 декабря 2015 года объекты недвижимости переданы Покупателю. Переход права собственности зарегистрирован                           25 декабря 2015 года.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2019 по делу № А05-17697/2017 суд признал недействительным договор купли-продажи от 15 декабря 2015 года № 1, заключенный между                                 ООО «Спецдорстрой-Терминал» и ООО «Терминал», применил последствия недействительности договора от 15 декабря 2015 года № 1, взыскав с                    ООО «Терминал» в пользу ООО «Спецдорстрой-Терминал» 27 584 749 руб.

Также указанным определением суд признал недействительным договор купли-продажи от 15 декабря 2015 года № 2, заключенный между                                 ООО «Спецдорстрой-Терминал» и ООО «Терминал», применил последствия недействительности договора от 15 декабря 2015 года № 2, взыскав с                       ООО «Терминал» в пользу ООО «Спецдорстрой-Терминал» 6 238 984 руб.

Судебный акт вступил в законную силу.

Между тем ООО «Терминал» произвело отчуждение объектов недвижимого имущества в пользу ООО «Группа Импульс» (ИНН <***>) на основании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.12.2016. Передача осуществлена от ООО «Терминал» (Продавец) в пользу ООО «Группа Импульс» (Покупатель) по передаточному акту от 19.12.2016.

В период рассмотрения обособленного спора в рамках дела                                          № А05-17697/2017 о недействительности договоров от 15.12.2015                               ООО «Группа Импульс» реализовало приобретенные по договору от 19.12.2016 с ООО «Терминал» объекты недвижимого имущества ИП ФИО1 и                    ИП ФИО2

Так ИП ФИО1 были приобретены следующие объекты недвижимого имущества:

– по договору купли-продажи от 04.08.2019 – нежилое здание (мастерские по изготовлению пластмассовых труб), кадастровый номер 29:22:040203:238:61, площадь 482,4 кв. м, адрес: г. Архангельск, пр. Четвертый, д. 9, строение 7, Кузнечихинский промузел; по цене 2 000 000 руб., передаточный акт от 04.08.2019;

– по договору купли-продажи от 13.09.2019 –нежилое здание (здание объекта контейнеризации и механизации погрузочно-разгрузочных работ), кадастровый (или условный) номер 29:22:040203:237, площадь 705,1 кв. м, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел; по цене 1 500 000 руб., передаточный акт от 13.09.2019;

– по договору купли-продажи от 04.08.2019 – нежилое здание (здание гаража-секции, кадастровый (или условный) номер 29:22:040203:177, площадь 113,1 кв. м, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел; по цене 450 000 руб., передаточный акт от 04.08.2019;

– по договору купли-продажи от 13.09.2019 – административное здание, кадастровый (или условный) номер 29:22:040203:176, площадь 1060,5 кв. м, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел; по цене  5 500 000 руб., передаточный акт от 13.09.2019;

– по договору купли-продажи от 04.08.2019 –нежилое здание склада (здание деревянной базы), кадастровый номер 29:22:022837:61, площадь                    423,5 кв. м, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел; по цене 450 000 руб., передаточный акт от 04.08.2019;

– по договору купли-продажи от 04.08.2019 – долю в размере 3/5 в праве собственности на земельный участок кадастровый номер 29:22:040203:387, общей площадью 60293 кв. м, расположенный по адресу: <...>, по цене 3 000 000 руб., передаточный акт от 04.08.2019.

ИП ФИО2 были приобретены следующие объекты недвижимого имущества:

– по договору купли-продажи от 10.07.2019 – железнодорожные пути, кадастровый (или условный) номер 29:22:000000:1740, протяженность 2817 м, адрес: <...>; по цене 1 200 000 руб., передаточный акт от 10.07.2019;

– по договору купли-продажи от 13.09.2019 – нежилое здание (здание сборно-разборного металлического склада), кадастровый номер 29:22:040203:236, площадь 1342,4 кв. м, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел; по цене 1 100 000 руб., передаточный акт от 13.09.2019;

– по договору купли-продажи от 13.09.2019 здание тепловозо-вагонного депо на одно стойло, кадастровый (или условный) номер 29:22:040203:234, площадь 396,4 кв. м, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел; по цене 600 000 руб., передаточный акт от 13.09.2019;

– по договору купли-продажи от 26.07.2019 нежилое здание (здание технологической линии по окорке и распиловке круглого леса), кадастровый номер 29:22:040203:178, площадь 324,1 кв. м, адрес: <...>, Кузнечихинский промузел; по цене 300 000 руб., передаточный акт от 26.07.2019;

– по договору купли-продажи от 30.07.2019 долю в размере 1/3 в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 29:22:040203:317, площадь 27 159 кв.м., адрес: <...>, по цене                     600 000 руб., передаточный акт от 30.07.2019;

– по договорам от 10.07.2019, от 26.07.2019 – доли в размере 1/10 (по каждому договору) в праве собственности на земельный участок кадастровый номер 29:22:040203:387, общей площадью 60293 кв. м, расположенный по адресу: <...>; по цене 500 000 руб., передаточные акты от 10.07.209, от 26.07.2019;

– по договору купли-продажи от 13.09.2019 – долю в размере 1/10 в праве собственности на земельный участок кадастровый номер 29:22:040203:387, общей площадью 60293 кв. м, расположенный по адресу: <...>; по цене 300 000 руб., передаточный акт от 13.09.2019.

Конкурсный управляющий ООО «Спецдорстрой-Терминал» обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения к ООО «Группа Импульс», ИП ФИО1 и ИП ФИО2 В обоснование иска указал, что сделки совершены между аффилированными лицами, приобретатели не являются добросовестными, имущество отчуждено безвозмездно; договоры купли-продажи представляют собой последовательную цепочку сделок по выводу активов ООО «Спецдорстрой-Терминал» на аффилированные лица с целью недопущения обращения на них взыскания в пользу кредиторов должника, таким образом, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и при злоупотреблении правом их участниками.

Суд первой инстанции требования ООО «Спецдорстрой-Терминал» удовлетворил.

Апелляционная инстанция находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из содержания указанной нормы права следует, что при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика должны быть установлены следующие обстоятельства: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, нахождение имущества во владении ответчика, незаконность владения ответчиком названным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно пункту 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 36, 37 Постановления                     № 10/22, в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем (пункт 38 Постановления № 10/22).

На основании приведенных норм, собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения во всех случаях, когда приобретатель имущества является недобросовестным. Бремя доказывания добросовестности приобретения чужого имущества лежит на покупателе.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ответчиков добросовестными приобретателями.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Как видно из материалов дела и установлено судом, сделки по отчуждению имущества ООО «Спецдорстрой-Терминал» в пользу                            ООО «Терминал» признаны судом недействительными.

Отказывая в ходатайстве конкурсного управляющего о привлечении  ООО «Группа Импульс» в качестве соответчика в рамках дела                                № А05-17697/2017, арбитражный суд указал, что конкурсный управляющий                                ООО «Спецдорстрой-Терминал» не лишен возможности обратиться с самостоятельными заявлениями о признании недействительным договора от 19.12.2016 и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу № А05-17697/2017 определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2019 оставлено без изменения.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Информационное письмо № 126) разъяснено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

В данном случае судом на основании выписок из Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в отношении истца, ответчиков и третьего лица –                        ООО «Терминал» установлено следующее.

ООО «Спецдорстрой-Терминал» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2007; учредителями ООО «Спецдорстрой-Терминал» выступили следующие лица: ОАО «Трест Спецдорстрой» (ОГРН <***>), ЗАО «Спецдорстрой» (ОГРН <***>), ФИО3.

Создание ООО «Спецдорстрой-Терминал» оформлено учредительным договором от 02.08.2007 и протоколом № 1 общего собрания учредителей                 ООО «Спецдорстрой-Терминал» от 02.08.2007. Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Спецдорстрой-Терминал» переданы управляющей компании – ЗАО «Спецдорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

С 30.10.2008 полномочия единоличного исполнительного органа                          ООО «Спецдорстрой-Терминал» переданы управляющему – индивидуальному предпринимателю ФИО4 (протокол № 2 общего собрания участников ООО «Спецдорстрой-Терминал» от 29.10.2008).

Общим собранием участников ООО «Спецдорстрой-Терминал» 27.01.2016 принято решение о начале добровольной ликвидации                                ООО «Спецдорстрой-Терминал». Назначена ликвидационная комиссия в составе ФИО4 (председатель ликвидационной комиссии), ФИО5 и ФИО6.

В состав органов управления ООО «Терминал» (ОГРН <***>) входят следующие лица: управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО6 в должности с 23.07.2015; учредители – ФИО6, с 14.12.2018 также ФИО1.

Руководителем ЗАО «Группа Импульс» (ОГРН <***>) являлся ФИО3 (ИНН <***>), данное общество 11.08.2011 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования. Правопреемником является ООО «Группа импульс» (ОГРН <***>). Руководителем ООО «Группа Импульс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 21.11.2012 является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО3.

В период совершения сделок между истцом и ООО «Терминал» (15.12.2015) руководитель ООО «Терминал» ФИО6 находился в трудовых отношениях с ФИО3

ФИО6 как индивидуальный предприниматель 20.11.2012 назначен управляющим ООО «Спецдорстрой-Траст».

В отношении ИП ФИО2 судом установлено следующее.

Из сведений, предоставленных государственным учреждением – Отделением Пенсионного фонда Российской Федерации по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в ответе от 18.05.2021 № 23/7894 на запрос суда, следует, что ФИО2 в период с 2004-2008 годов являлся сотрудником ООО «Трест Спецдорстроймеханизация» (прекратило деятельность 15.12.2004 путем реорганизации в форме разделения),                       ОАО «Трест Спецдорстрой», которые были расположены по адресу:                                        <...>.

В определении суда от 15.05.2015 по делу № А05-1314/2014 (банкротство ОАО «Трест Спецдорстрой») отражено следующее: «Согласно годовому отчету ОАО «Трест Спецдорстрой» по результатам работы за 2013 года (страница 8) полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации (управляющей компании) ООО «Спецдорстрой» (на основании собрания акционеров общества от 20.06.2010, договора на исполнение функций управляющей компании от 20.07.2010), лицом, входящим в состав управления управляющей компании является управляющий ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (с 2005 года по дату составления годового отчета за 2013 год). Таким образом, на момент совершения платежа единоличным исполнительным органом ОАО «Трест Спецдорстрой» являлась управляющая компания ООО «Спецдорстрой» в лице управляющего ФИО3. Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.01.2015, генеральным директором                          ЗАО «Спецстрой» является ФИО7 (запись внесена 25.12.2012), учредителями (участниками) общества являются                                   ЗАО «Спецдорстрой», ОАО «Белое море» и ЗАО «Группа Импульс», держателем реестра акционеров акционерного общества является                                   ЗАО «Спецстрой».».

Кроме того, ОАО «Трест Спецдорстрой» являлось учредителем ООО «Спецдорстрой-Терминал».

ФИО2 на праве общей долевой собственности принадлежат следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок (кадастровый номер 29:22:040203:317), вторым собственником имущества является                           ООО «Группа Импульс»; земельный участок (кадастровый номер  29:22:040203:387), второй собственник земельного участка – ФИО1 Вид разрешенного использования земельных участков свидетельствует о том, что ФИО2 приобретал их (при условии самостоятельности своих действий) для осуществления коммерческой деятельности. При этом полноценно осуществлять коммерческую деятельность посредством земельных участков ФИО2 может только при участии вторых собственников земельных участков – ООО «Группа Импульс» и ФИО1 Данное обстоятельство указывает на наличие общегрупповых связей ФИО2 с ООО «Группа Импульс» и ФИО1

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделок купли-продажи ФИО3, ФИО6, ООО «Группа Импульс»,                                 ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ООО «Терминал» являлись аффилированными лицами и входили в одну группу лиц в соответствии с антимонопольным законодательством. Поэтому они являлись заинтересованными лицами по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу положений статьи 65 АПК РФ и с учетом пункта 38 Постановления № 10/22 добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Судом первой инстанции установлено, что договоры купли-продажи имущества между ФИО1 и ООО «Группа Импульс» датированы 04.08.2019 и 13.09.2019. Право собственности ИП ФИО1 на спорные объекты недвижимости зарегистрировано 13.09.2019, 24.09.2019, 14.10.2019.

Договоры купли-продажи имущества между ФИО2 и                         ООО «Группа Импульс» датированы 10.07.2019, 26.07.2019, 30.07.2019, 13.09.2019. Право собственности ИП ФИО2 на спорные объекты недвижимости зарегистрировано 02.08.2019, 06.08.2019, 08.08.2019, 23.09.2019, 24.09.2019.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2019 по делу № А05-17697/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Спецдорстрой-Терминал» об оспаривании сделок должника по отчуждению объектов недвижимого имущества в пользу                          ООО «Терминал». Производство по обособленному спору было возбуждено 18.06.2019.

Таким образом, как справедливо указал суд, ООО «Группа Импульс» произвело отчуждение спорных объектов недвижимого имущества в период судебного разбирательства по оспариванию сделок ООО «Спецдорстрой-Терминал», осознавая, что в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего, у ООО «Спецдорстрой-Терминал» возникнет право по истребованию спорных объектов недвижимости у ООО «Группа Импульс» как у последнего собственника. О ходе судебного разбирательства по делу                         № А05-17697/2017 ООО «Группа Импульс» было извещено, так как было привлечено в обособленный спор в качестве третьего лица.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поведение приобретателей имущества ИП ФИО1 и                              ИП ФИО2 также свидетельствует об их недобросовестности.

В рамках проведения процедуры банкротства спорное имущество подлежало включению в конкурсную массу ООО «Спецдорстрой-Терминал», в результате совершения оспариваемых сделок конкурсные кредиторы истца лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества.

В данном случае, сделки были совершены с противоправной целью – предотвратить возможность обращения взыскания на имущество по долгам ООО «Спецдорстрой-Терминал».

ООО «Терминал» было привлечено к участию в деле № А05-17697/2017, следовательно, его учредитель ИП ФИО1, также был осведомлен о целях сделки.

Являясь участником ООО «Терминал» – основного ответчика по обособленному спору в деле о банкротстве ООО «Спецдорстрой-Терминал», ИП ФИО1 не мог не знать о том, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2019 по делу № А05-17697/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Спецдорстрой-Терминал» об оспаривании сделок должника по отчуждению объектов недвижимого имущества в пользу ООО «Терминал» и с ООО «Терминал» взыскана стоимость имущества в размере 33 823 733 руб.

ИП ФИО2 являлся сотрудником ОАО «Трест Спецдорстрой» и, следовательно, был знаком с ФИО3, лицом, контролирующим деятельность ООО «Спецдорстрой-Терминал», ООО «Группа Импульс» и иных аффилированных юридических лиц. При рассмотрении настоящего спора                  ИП ФИО2 не опроверг доводов истца о своей осведомленности о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей основанным видом деятельности                       ИП ФИО2 является деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий (ОКВЭД 62.02). Ответчик при рассмотрении дела не указал, с какой целью им было приобретено спорное имущество. Как следует из документов, имеющихся в материалах дела, с момента приобретения имущества имущество не использовалось ИП ФИО2 с целью осуществления предпринимательской деятельности. Изменения в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей не вносились. В соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской по банковскому счету данного ответчика, доходы от сдачи имущества в аренду ему не поступали.

Также в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие наличие и у ИП ФИО1 доходов от использования в предпринимательской деятельности приобретенного у ООО «Группа Импульс» имущества.

Довод апеллянта относительно возмездности приобретения спорного имущества был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела, судом первой инстанции предлагалось ответчикам представить доказательства оплаты приобретенного имущества, а также указать источник средств, за счет которых было оплачено приобретенное у ООО «Терминал» и далее у ООО «Группа Импульс» имущество.

Несмотря на неоднократные требования суда, ООО «Группа Импульс» не представило доказательства оплаты приобретенного у ООО «Терминал» спорного имущества.

ИП ФИО2 с отзывом на иск представил доказательства оплаты приобретенного имущества. Кроме того, судом были истребованы сведения из банковских организации о движении денежных средств по счетам предпринимателя, а также сведения в налоговом органе о полученных доходах за 2019-2020 годы.

Исследовав представленные документы, суд установил, что ответчик оплатил приобретенное имущество в период с 26.07.2019 по 18.12.2020.

Проанализировав по представленной банковской выписке поступление денежных средств на счет ИП ФИО2 в ПАО «Сбербанк», суд пришел к выводу, что в 2019-2020 годах контрагентами ИП ФИО2 являлись в большинстве своем лица, аффилированные между собой и входящие в одну группу лиц с  ООО «Спецдорстрой-Терминал» и ФИО3

На вопрос суда первой инстанции, за счет каких денежных средств было оплачено в 2019 году имущество, приобретенное по договорам купли-продажи в 2019 году (железнодорожные пути, доля в праве собственности на земельный участок), ИП ФИО2 каких-либо пояснений не представил.

Судом  установлено, что из 5 150 000 руб., выплаченных ООО «Группа Импульс» по договорам купли-продажи недвижимого имущества,                           ИП ФИО2 получил от ООО «Группа Импульс» и от лиц, аффилированных с ООО «Группа Импульс», 5 119 250 руб. При этом расчеты, произведенные ИП ФИО2 в 2020 году совершались только после получения денег от аффилированных лиц. Основная сумма денег поступила от ООО «Терминал-УПТК», директором и единственным участником которого является ФИО4, который до этого был управляющим и председателем ликвидационной комиссии ООО «Спецдорстрой-Терминал».

Суд критически отнесся к договорам об отсрочке платежа от 26.11.2019, заключенным между ИП ФИО2 и ООО «Группа Импульс», поскольку ответчик ранее на указанные договоры не ссылался и заявил об их наличии лишь 28.09.2021, при том, что к участию в деле в качестве соответчика был привлечен определением от 23.12.2019. Более того, указанный договор заключен между аффилированными лицами, договор от имени ООО «Группа Импульс» подписан ФИО3

ИП ФИО1 оплатил имущество с расчетного счета в период с 11.11.2020 по 22.12.2020 (после обращения в суд с исковым заявлением об истребовании имущества).

Из банковской выписки по счету ИП ФИО1 в ПАО «Банк «ФК Открытие» (открыт 08.05.2020) следует, что на счет поступали денежные средства от следующих лиц ООО «Лимендский судостроительный завод»,   ООО «Оптстройторг 29», ООО «Группа Импульс». Денежные обороты по данному счету незначительны и не подтверждают получение                                          ИП ФИО1 дохода в сумме, необходимой для полного расчета с                          ООО «Группа Импульс».

Из банковской выписки по счету ИП ФИО1 в АО «Альфа-Банк» (открыт 09.11.2020) следует, что в период с 09.11.2020 по 31.12.2020 ему поступали денежные средства от тех же аффилированных лиц, что и                        ИП ФИО2 Как участник ООО «Терминал», ИП ФИО1 является аффилированным лицом с ООО «Группа Импульс», ООО «Терминал-УПТК» и ООО «СТК».

Анализ выписки по расчетному счету в АО «Альфа-Банк» свидетельствует о том, что частичный расчет по договорам купли-продажи в размере 1 998 400 руб. произведен ИП ФИО1 исключительно деньгами, полученными от ООО «СТК» и ООО «Терминал-УПТК», учитывая дату открытия счета, суд пришел к выводу, что данный счет специально был открыт для перечисления денег в адрес ООО «Группа Импульс».

Судом также принято во внимание, что руководителем ООО «СТК» и ООО «Терминал-УПТК» является ФИО4, который до этого был управляющим и председателем ликвидационной комиссии                                        ООО «Спецдорстрой-Терминал». Действуя от имени возглавляемых юридических лиц, ФИО4 в 2015 году произвел отчуждение спорных объектов недвижимости в пользу ООО «Терминал», а в 2020 году заключил договоры займа с ИП ФИО2 и ИП ФИО1 с целью финансирования оплаты ими приобретенного имущества у ООО «Группа Импульс».

Из банковской выписки по расчетному счету ООО «СТК» следует, что первоначально денежные средства были получены ООО «СТК» по договорам займа от ООО «Группа Импульс», а впоследствии указанные суммы перечислены в качестве займа ИП ФИО1

Из банковской выписки по расчетному счету ООО «Терминал УПТК» следует, что первоначально денежные средства были получены                              ООО «Терминал УПТК» по договорам займа от ООО «Группа Импульс», а впоследствии указанные суммы перечислены в качестве займа                                ИП ФИО2 , ИП ФИО1 либо ООО «СТК».

При таких установленных фактических обстоятельствах дела апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделки по приобретению имущества являются для приобретателей имущества безвозмездными, поскольку ответчиками не доказано наличие у них денежных средств для оплаты. Денежные средства были получены фактически от                   ООО «Группа Импульс» и посредством заключения договоров займа возращены ООО «Группа Импульс» в качестве оплаты за приобретенное имущество. У ответчиков отсутствовала финансовая возможность приобрести спорное имущество.

В пункте 9 Информационного письма № 126 указано, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Основанием для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

В данном случае, как установил суд, ООО «Группа Импульс», являющееся коммерческой организацией, продало ИП ФИО1 и                   ИП ФИО2 объекты недвижимости по цене значительно ниже цены приобретения данного имущества. Так, объекты недвижимого имущества были приобретены ООО «Группа Импульс» у ООО «Терминал» по цене                         21 235 000 руб., а реализованы ИП ФИО1 по цене 13 200 000 руб. Также объекты, которые были реализованы ИП ФИО2 по цене 5 100 000 руб., ранее были приобретены ООО «Группа Импульс» у ООО «Терминал» по цене 12 665 000 руб. Кроме того, долю в размере 1/10 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 29:22:040203:387                                    ИП ФИО2 по договорам, заключенным в июле 2019 года, приобрел по цене 500 000 руб., а по договору, заключенному в сентябре 2019 года –                     300 000 руб.

Судом также обоснованно отмечено, что во всех представленных договорах Продавец отчуждает имущество с длительной отсрочкой платежа и без обеспечения исполнения обязательств Покупателями, а также обращено внимание на текстуальную идентичность условий оплаты имущества во всех договорах купли-продажи и на наличие одинаковой опечатки, что свидетельствует о том, что договоры подготовлены одним человеком (одной группой лиц).

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что ответчики должны были знать о противоправной цели сделок по отчуждению имущества должника, а потому не могут быть признаны добросовестными приобретателями.

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

Исходя из установленных обстоятельств дела и приведенных правовых норм, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования                              ООО «Спецдорстрой-Терминал», истребовав спорное имущество у ответчиков.

Довод апеллянта о пропуске истцом срока исковой давности рассматривался судом первой инстанции и правомерно отклонен по мотивам, изложенным в решении.

Суд установив, что сведения об имуществе, отчужденном должником в течение периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве, стали известны конкурсному управляющему из письма Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 17.08.2018, руководствуясь нормами статей 195, 196, 200 ГК РФ, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 12 Информационного письма               № 126, пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришел к обоснованному выводу, что течение срока исковой давности по оспариванию первых сделок (сделок ООО «Спецдорстрой-Терминал» и ООО «Терминал»), а также по настоящему иску об истребовании имущества началось не ранее 17.08.2018, то есть с момента, когда конкурсному управляющему стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для обращения с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи.

Данный вывод согласуется с положениями, изложенными в пункте 1 статьи 61.9, пункте 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, пункте 32 Постановления № 63, заключающимися в том, что исковая давность для арбитражного управляющего начинает течь с момента его субъективной осведомленности об обстоятельствах, являющихся основаниями для оспаривания сделки.

С настоящим иском в суд ООО «Спецдорстрой-Терминал» обратилось 03.09.2020, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

С учетом изложенного доводы апеллянта о пропуске истцом срока исковой давности признаются апелляционным судом несостоятельными.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение суда принято на основе всестороннего и полного исследования обстоятельств дела, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, подробно и аргументировано изложены, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, судом не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба ООО «Группа Импульс» удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 октября                     2021 года по делу № А05-10012/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Группа «Импульс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.