Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 30.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А05-10012/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Спецдорстрой-Терминал», адрес: 163002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «СТ»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ООО «Группа «Импульс», адрес: 163045, <...> (Кузнечихинский промузел), д. 9, оф. 16, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ГИ»), индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просило истребовать в конкурсную массу ООО «СТ» следующее имущество:

1) у ФИО2 – нежилых зданий с кадастровыми номерами 29:22:022837:61 (строение 6, площадь 423,50 кв.м; далее – здание № 6), 29:22:040203:176 (площадь 1060,50 кв.м; далее – административное здание), 29:22:040203:177 (строение 8, площадь 113,10 кв.м; далее – здание № 8), 29:22:040203:237 (строение 5, площадь 705,10 кв.м; далее – здание № 5), 29:22:040203:238 (строение 7, площадь 482,40 кв.м; далее – здание № 7), находящихся по адресу: г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-й проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, и доли в размере 7/10 земельного участка с кадастровым номером 29:22:040203:387 (далее – земельный участок № 387), местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, по адресу: г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-й проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9;

2) у ФИО1 – нежилых зданий с кадастровыми номерами 29:22:040203:178 (строение 2, площадь 324,10 кв.м; далее – здание № 2), 29:22:040203:234 (строение 1, площадь 396,4 кв.м; далее – здание № 1), 29:22:040203:236 (строение 4, площадь 1342,4 кв.м; далее – здание № 4) и сооружения (железнодорожных путей протяженностью 2817 м) с кадастровым номером 29:22:000000:1740 (далее – сооружение), находящихся по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-й проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9, а также доли в размере 1/3 земельного участка с кадастровым номером 29:22:040203:317 (далее – земельный участок № 317) площадью 27 159 кв.м и доли в размере 3/10 земельного участка № 387 площадью 60 293 кв.м, местоположение которых установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, по адресу: г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-й проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9;

3) у ООО «ГИ» - долю в размере 2/3 земельного участка № 317 площадью 27 159 кв.м, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, по адресу: г. Архангельск, Октябрьский территориальный округ, 4-й проезд (Кузнечихинский промузел), д. 9.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Терминал», ООО «Терминал – УПТК» (далее – ООО «ТУПТК»), ООО «СТК», Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2021 иск удовлетворен; с ФИО2, ФИО1 и ООО «ГИ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в суммах 89 000 руб., 48 500 руб. и 33 500 руб. соответственно.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 решение от 05.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 05.10.2021 и постановление от 04.02.2022 отменить, в удовлетворения иска отказать, ссылаясь на то, что он является добросовестным приобретателем объектов недвижимости и при заключении договоров действовал разумно и добросовестно, проверил общедоступную информацию в отношении продавца и отсутствие обременения в Едином государственном реестре недвижимости в отношении приобретаемого имущества. ФИО1 также указывает, что не является аффилированным лицом с ООО «ГИ», ООО «Терминал», ООО «СТ», ООО «ТУПТК» и ООО «СТК».

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке с учетом доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи объектов недвижимого имущества от 15.12.2015 № 1 (далее – договор от 15.12.2015 № 1) ООО «СТ» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Терминал» (покупателя) административное здание, здания № 1, 2, 4, 5, 6, 8 и земельный участок № 387, на котором эти здания расположены, а покупатель – принять и уплатить их стоимость в размере 27 584 749 руб.

Согласно договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 15.12.2015 № 2 (далее – договор от 15.12.2015 № 2) ООО «СТ» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Терминал» (покупателя) сооружение и земельный участок № 317, а покупатель – принять и уплатить их стоимость в размере 6 238 984 руб.

По условиям договоров от 15.12.2015 № 1, 2 покупатель обязуется уплатить продавцу цену за объекты не позднее двадцати четырех месяцев с момента регистрации перехода права собственности на объекты (пункт 2.2); до момента исполнения покупателем обязательств по оплате объектов объекты не признаются находящими в залоге у продавца для обеспечения обязательств покупателя по их оплате (право залога не возникает) (пункт 2.3).

По передаточным актам от 15.12.2015 объекты недвижимости переданы покупателю. Переход права собственности к ООО «Терминал» на эти объекты зарегистрирован в установленном порядке 25.12.2015.

В последующем ООО «Терминал» (продавец) по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 19.12.2016 и передаточному акту от 19.12.2016 передало в собственность ООО «ГИ» (покупателя) земельные участки № 317 и 387 с расположенными на них административным зданием, зданиями 1, 2, 4 – 8 и сооружением.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 09.01.2018 по делу № А05-17697/2017 принято заявление акционерной компании «АЛРОСА» (публичного акционерного общества) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СТ» по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.03.2018 (резолютивная часть объявлена 28.02.2018) по делу № А05-17697/2017 ООО «СТ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.11.2019 по делу № А05-17697/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020, признаны недействительными ряд сделок, заключенных ООО «СТ», в том числе договоры купли-продажи от 15.12.2015 № 1 и 2, и применены последствия недействительности, в том числе в отношении указанных договоров, а именно с ООО «Терминал» в пользу ООО «СТ» взыскано 27 584 749 руб. и 6 238 984 руб. соответственно.

В период рассмотрения обособленного спора о признании недействительными ряда сделок должника в рамках дела № А05-17697/2017 ООО «ГИ» (продавец) заключило с ФИО2 и ФИО1 (покупателями) договоры купли-продажи в отношении спорных объектов недвижимого имущества.

Так, ФИО2 приобрел в собственность по договорам купли-продажи от 04.08.2019 здания № 6, 7, 8 по цене 450 000 руб., 2 000 000 руб. и 450 000 руб. соответственно, а также долю в размере 3/5 в праве собственности на земельный участок № 387 стоимостью 3 000 000 руб., а по договорам купли-продажи от 13.09.2019 – административное здание и здание № 5 стоимостью 5 500 000 руб. и 1 500 000 руб. соответственно.

ФИО1 приобрел в собственность по договорам купли-продажи от 10.07.2019 сооружение по цене 1 200 000 руб. и долю в размере 1/10 в праве собственности на земельный участок № 387 стоимостью 500 000 руб., по договорам купли-продажи от 26.07.2019 – здание № 2 (300 000 руб.) и долю в размере 1/10 в праве собственности на земельный участок № 387 (500 000 руб.), по договору купли-продажи от 30.07.2019 – долю в размере 1/3 в праве собственности на земельный участок № 317 стоимостью 600 000 руб., по договорам купли-продажи от 13.09.2019 – здания № 4 и 1 по цене 1 100 000 руб. и 600 000 руб. соответственно, а также долю в размере 1/3 в праве собственности на земельный участок № 317 стоимостью 600 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «СТ», ссылаясь на то, что указанные сделки совершены между аффилированными лицами, приобретатели не являются добросовестными, имущество отчуждено безвозмездно; договоры купли-продажи представляют собой последовательную цепочку сделок по выводу активов ООО «СТ» на аффилированных лиц с целью недопущения обращения на них взыскания в пользу кредиторов должника, таким образом, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «СТ» и при злоупотреблении правом их участниками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчики не являются добросовестными приобретателями спорных объектов недвижимости, в связи с этим иск ООО «СТ» удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из текста кассационной жалобы, ФИО1, не соглашаясь с обжалуемыми судебными актами в полном объеме, вместе с тем привел доводы только относительно истребования принадлежащего ему имущества. В отношении истребования имущества у ООО «ГИ» и ФИО2 доводов кассационная жалоба не содержит.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, сделки по отчуждению ООО «СТ» спорных объектов недвижимости в пользу ООО «Терминал» в рамках дела № А05-17697/2017 признаны судом недействительными.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1); если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2).

В пункте 37 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

ООО «СТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2007, его учредителями выступили открытое акционерное общество (далее – ОАО) «Трест Спецдорстрой» (ОГРН <***>), закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) «Спецдорстрой» (ОГРН <***>), ФИО3. Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «СТ» были переданы управляющей компании - ЗАО «Спецдорстрой», а с 30.10.2008 – индивидуальному предпринимателю ФИО4. Общим собранием участников ООО «СТ» 27.01.2016 было принято решение о начале добровольной ликвидации ООО «СТ», назначена ликвидационная комиссия в составе ФИО4 (председателя ликвидационной комиссии), ФИО5 и ФИО6.

Органами управления ООО «Терминал» являются управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО6 (с 23.07.2015) и учредители (участники) ФИО6, ФИО2 (с 14.12.2018).

ООО «ГИ» является правопреемником ЗАО «Группа Импульс» (ОГРН <***>), прекратившего 11.08.2011 деятельность путем реорганизации в форме преобразования. Руководителем ЗАО «Группа Импульс» являлся ФИО3 При этом руководителем ООО «ГИ» с 21.11.2012 является управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО3

Судом также установлено, что на дату заключения договоров от 15.12.2015 № 1, 2 руководитель ООО «Терминал» ФИО6 находился в трудовых отношениях с ФИО3

Согласно сведениям отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, предоставленным в ответе от 18.05.2021 № 23/7894 на запрос суда, ФИО1 в период с 2004 по 2008 годы являлся сотрудником ООО «Трест Спецдорстроймеханизация» (прекратило деятельность 15.12.2004 путем реорганизации в форме разделения), ОАО «Трест Спецдорстрой», располагавшихся по адресу: <...>.

Как следует из определения Арбитражного суда Архангельской области от 15.05.2015 по делу № А05-1314/2014 о банкротстве ОАО «Трест Спецдорстрой», судом установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Трест Спецдорстрой» переданы управляющей организации (управляющей компании) ООО «Спецдорстрой», а лицом, входящим в состав управления управляющей компании, являлся управляющий ФИО3 (с 2005 года по дату составления годового отчета за 2013 год).

В свою очередь, ОАО «Трест Спецдорстрой» являлось учредителем ООО «СТ».

Изложенные обстоятельства указывают на то, что между ФИО1 и ФИО3 - лицом, контролирующим деятельность ООО «СТ», ООО «ГИ» и иных юридических лиц, существовала служебная взаимосвязь.

Кроме того, судами принято во внимание, что ФИО1 владеет спорными земельными участками на праве общей долевой собственности. Учитывая вид разрешенного использования земельных участков, а также режим общей долевой собственности, суды обоснованно указали, что полноценно осуществлять коммерческую деятельность, используя эти земельные участки, ФИО1 может только при участии вторых собственников земельных участков - ООО «ГИ» и ФИО2 В связи с этим суды признали, что данное обстоятельство свидетельствует о наличии связи между указанными лицами.

Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей основным видом деятельности ФИО1 является деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий (ОКВЭД 62.02).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что с момента приобретения спорное имущество не использовалось ФИО1 для осуществления предпринимательской деятельности, изменения в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей не вносились. Суды также установили, что из представленной в материалы дела выписки по банковскому счету ФИО1 усматривается, что доходы от сдачи имущества в аренду ему не поступали. Цели приобретения спорных объектов ФИО1 суду так и не пояснил.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО1 представил доказательства оплаты приобретенного имущества.

Вместе с тем суд первой инстанции истребовал сведения из банковских организаций о движении денежных средств по счетам ФИО1, а также у налогового органа о полученных доходах за 2019-2020 годы.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные документы, установили, что приобретенное имущество было оплачено ФИО1 в период с 26.07.2019 по 18.12.2020, а его контрагентами в 2019-2020 годах являлись в большинстве своем лица, аффилированные между собой и входящие в одну группу лиц с ООО «СТ» и ФИО3 Суды также установили, что из 5 150 000 руб., выплаченных ООО «ГИ» по договорам купли-продажи недвижимого имущества, ФИО1 получил от ООО «ГИ» и лиц, аффилированных с последним, 5 119 250 руб., а расчеты в 2020 году осуществлял только после получения денежных средств от этих лиц. Суды указали, что основная сумма денежных средств поступила от ООО «ТУПТК», директор и единственный участник которого ФИО4 ранее являлся управляющим и председателем ликвидационной комиссии ООО «СТ».

Суд также дал оценку представленным ФИО1 договорам об отсрочке платежа от 26.11.2019, заключенным между ним и ООО «ГИ». Как обоснованно указал суд, ответчик ранее на указанные договоры не ссылался и заявил об их наличии лишь 28.09.2021, при том что к участию в деле в качестве соответчика был привлечен определением от 23.12.2019; договор от имени ООО «ГИ» подписан ФИО3

Кроме того, как установлено судами, ООО «ГИ», являющееся коммерческой организацией, продало ФИО2 и ФИО1 объекты недвижимости по цене значительно ниже цены приобретения данного имущества. Так, ООО «ГИ» продало объекты недвижимого имущества ФИО2 по цене 13 200 000 руб., в то время как приобрело их у ООО «Терминал» по цене 21 235 000 руб., а ФИО1 - по цене 5 100 000 руб., приобретя их ранее у ООО «Терминал» по цене 12 665 000 руб.

Судом также принято во внимание, что во всех представленных договорах купли-продажи ООО «ГИ» отчуждает имущество с длительной отсрочкой платежа и без обеспечения исполнения обязательств покупателями.

Согласно правовой позиции, приведенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

С учетом изложенного приведенные ФИО1 доводы о его добросовестности опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и установленными судами обстоятельствами.

Вместе с тем суды отметили, что доказательства, подтверждающие наличие у ФИО2 доходов от использования в предпринимательской деятельности приобретенного у ООО «ГИ» имущества, как и доказательства оплаты последним приобретенного у ООО «Терминал» спорного недвижимого имущества, в материалы дела указанными лицами не представлены.

Суды установили, что ФИО2 оплатил стоимость объектов недвижимого имущества с расчетного счета в период с 11.11.2020 по 22.12.2020, то есть после обращения ООО «СТ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные банковские выписки, суды установили, что в период с 09.11.2020 по 31.12.2020 ФИО2 поступали денежные средства от тех же аффилированных лиц, что и ФИО1; частичный расчет по договорам купли-продажи в сумме 1 998 400 руб. произведен ФИО2 за счет средств, полученных от ООО «СТК» и ООО «ТУПТК»; ООО «СТК» первоначально получило денежные средства по договорам займа от ООО «ГИ», а впоследствии перечислило указанные суммы в качестве займа ФИО2; ООО «ТУПТК» первоначально получило денежные средства по договорам займа от ООО «ГИ», а затем перечислило эти средства ФИО1, ФИО2 и ООО «СТК» в качестве займа.

Судом принято во внимание, что руководителем ООО «СТК» и ООО «ТУПТК» является ФИО4, который до этого был управляющим и председателем ликвидационной комиссии ООО «СТ».

Суд также указал, что ФИО2, как участник ООО «Терминал», является аффилированным лицом с ООО «ГИ», ООО «ТУПТК» и ООО «СТК».

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что ФИО1, а также ООО «ГИ» и ФИО2 не могут быть признаны добросовестными приобретателями.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск.

Доводы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а сводятся к иной оценке доказательств.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления № 13, при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А05-10012/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.А. Кустов

Е.В. Чуватина