Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 17.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 17.12.03 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 24.02.04 (судьи Сумарокова Т.Я., Волков Н.А., Тряпицина Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу №А05-10486/03-17,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №4 Архангельской области (далее – ИМНС №4):

-о признании недействительным решения ИМНС №4 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) записи об участнике общества с ограниченной ответственностью «Шелашский лесопункт» (далее - Общество) ФИО2 с долей 49% уставного капитала;

-об аннулировании в Реестре записи от 07.10.03 об участнике Общества ФИО2 с долей 49% уставного капитала;

-о восстановлении в Реестре записи об участнике Общества ФИО1 с долей 100% уставного капитала, внесенной 13.02.03.

К участию в деле привлечены Общество и ФИО2.

Решением от 17.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.02.04, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателя жалобы, суд первой и апелляционной инстанций неправильно оценили значимые для дела обстоятельства, ИМНС №4 неправильно исполнила решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.07.03 по делу №А05-46/03-1/17, кроме того, регистрирующий орган не вправе самостоятельно отменять записи об участниках общества с ограниченной ответственностью.

Участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Лица, явившиеся в заседание для представления интересов ФИО1 и ФИО2, не допущены к участию в процессе, поскольку не предъявили доказательств наличия у них полномочий представлять интересы физических лиц в арбитражном процессе, как того требует пункт 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: наличия статуса адвоката или иного оказывающего юридическую помощь лица.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Общество, учредителями которого выступили ФИО2 с долей 60% уставного капитала и ФИО3 с долей 40% уставного капитала, зарегистрировано постановлением Главы муниципального образования «Шенкурский район» (далее - Глава МО) №252 от 04.06.01.

Постановлением Главы МО №341 от 30.07.01 зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, согласно которым ФИО2 принадлежит доля 35% в уставном капитале, ФИО3 – доля 35%, ФИО4 – доля 30% уставного капитала.

Постановлением Главы МО №3 от 08.01.02 зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, согласно которым ФИО2 является единственным участником Общества с долей 100% в уставном капитале.

Постановлением Главы МО №25 от 16.01.02 зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, согласно которым участниками Общества являются ФИО2 с долей 49% уставного капитала и ФИО5 с долей 51% уставного капитала.

На основании решения внеочередного собрания участников Общества от 19.04.02 ИМНС №4 зарегистрировала 05.08.02 изменения, вносимые в учредительные документы Общества, согласно которым участниками Общества являются ФИО6 с долей 49% и ФИО5 с долей 51% уставного капитала, выдано свидетельство от 05.08.02 о внесении записей в Реестр за государственным регистрационным номером 2022901596078.

На основании решения внеочередного собрания участников Общества от 07.02.03 ИМНС №4 зарегистрировала 13.02.03 изменения, вносимые в учредительные документы Общества, согласно которым единственным участником Общества с долей 100% в уставном капитале является ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.03.03 по делу № А05-422/903-14/17 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 19.04.02 в силу ничтожности договора об уступке доли ФИО2 в уставном капитале Общества.

Следовательно, у ФИО6 не возникали права и обязанности участника Общества с долей 49% в уставном капитале.

Договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале Общества от 31.01.03, заключенный между ФИО6 и ФИО1 также ничтожен в силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.07.03 по делу № А05-46/03-1/17 признана недействительной регистрация изменений, внесенных 05.08.02 в учредительные документы Общества ИМНС №4 в отношении ФИО6 с долей 49%.

Исполняя названное решение суда от 02.07.03, ИМНС №4 исключила 07.08.03 запись об участнике Общества ФИО6 с долей 49% и произвела (восстановила) запись об участнике Общества ФИО2 с долей 49% уставного капитала.

Суд кассационной инстанции считает, что данные действия налогового органа по внесению корректирующей записи об участниках Общества в Реестр полностью соответствуют решению Арбитражного суда Архангельской области от 02.07.03 и главе шестой Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.01 № 129-ФЗ, предусматривающей основания и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре.

Поскольку решением суда не была признана недействительной регистрация ИМНС №4 изменений в учредительных документах Общества от 13.02.03, согласно которым единственным участником Общества с долей 100% в уставном капитале является ФИО1, то данная запись от 13.02.03 сохраняется в Реестре.

Однако наличие этой записи само по себе не порождает у ФИО1 прав участника Общества, обладающего долей 100% уставного капитала. Указанная запись в Реестре лишь свидетельствует о наличии у заинтересованных лиц оснований для ее оспаривания.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) с предоставлением доказательств такой уступки, а не с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

В соответствии с частью первой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданин вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта государственного органа, если полагает, что оспариваемый им ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд кассационной инстанции отмечает, что ФИО1 просит признать незаконным решение ИМНС №4 от 07.10.03 о внесении в Реестр записи об участнике Общества ФИО2 с долей 49% уставного капитала, тогда как такое решение было принято налоговым органом 05.08.03, а 07.10.03 была лишь сделана выписка из Реестра.

Оспариваемый ФИО1 ненормативный правовой акт (решение ИМНС №4 от 05.08.03) не нарушает его законных прав и интересов, так как фактически ему принадлежит тот размер доли в уставном капитале Общества, который этим актом и установлен.

Выпиской из Реестра от 07.10.03 подтверждается, что участниками Общества являются ФИО2 с долей 49% уставного капитала и ФИО1 с долей 51% уставного капитала, что соответствует действительному положению дел в Обществе с учетом вступивших в законную силу ранее принятых судебных актов.

Поскольку оспариваемый ненормативный правовой акт прав ФИО1 не нарушает, это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 17.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 24.02.04 Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-10486/03-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина

2.2.1.3, 2.2.1.4, 2.2.6.2.