Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест Технолоджи» ФИО1 по доверенности от 01.12.2016, от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 20.06.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» ФИО3 по доверенности от 05.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 марта 2017 года по

делу № А05-111/2017 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест Технолоджи» (местонахождение: 123104, Москва, ул. Б. Бронная, д. 29, стр. 1;

ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество), ссылаясь на

пункт 17 статьи 21 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО2 (Москва) о признании права собственности на долю в размере 26 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

«Нефтяная компания «Северное сияние» (местонахождение: 166000, Ненецкий автономный округ, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Компания) с одновременным лишением права на эту долю ФИО2

Определением от 17.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением от 02.03.2017 иск удовлетворен. За Обществом признано право собственности на долю в размере 26 % уставного капитала Компании,

ФИО2 лишен права собственности на указанную долю.

Ответчик с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, для удовлетворения иска отсутствовала совокупность условий, предусмотренная пунктом 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а именно: доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель); данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Полагает, что основания для удовлетворения иска, отмеченные в статье 65.2 ГК РФ, отсутствовали, так как признание права собственности на долю в Компании за истцом приведет к несправедливому лишению ответчика, являющегося добросовестным приобретателем, прав участия в корпорации.

Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (местонахождение: 107996, Москва,

пр. Академика Сахарова, д. 9; ОГРН <***>; ИНН <***>;

далее – Банк), ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, также просила решение от 02.03.2017 отменить. По мнению данного заявителя, суд неправомерно не привлек Банк к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку в залоге у Банка находится доля в размере 94 % уставного капитала Компании. Банк ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Рассмотрение жалобы ФИО2 откладывалось.

После отложения на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в составе суда произведена замена судьи Виноградова О.Н. в связи с нахождением его в отпуске на судью Журавлева А.В.; после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Представитель ответчика и третьего лица в заседании суда апелляционные жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы

ФИО2 отклонил по основаниям, приведенным в отзыве; производство по апелляционной жалобе Банка считает подлежащим прекращению в связи

с отказом определением от 08.02.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 03.04.2017, во вступлении Банка в данное дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и

отказом Банку в иске об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее Обществу и Комарову В.Н. - долю в уставном капитале Компании в размере 20 % стоимостью 20 240 000 долларов США путем ее реализации с публичных (дело № А40-222577/2015).

Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителя Банка в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает необходимым производство по апелляционной жалобе Банка прекратить.

Согласно части 1 статьи 257 АПК РФ право на обжалование не вступившего в законную силу решения в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Состав лиц, участвующих в деле, установлен статьей названного Кодекса. Ими являются стороны, третьи лица, заявители и заинтересованные лица по делам особого производства, а также прокурор, государственные органы и органы местного самоуправления, в случаях, предусмотренных АПК РФ.

В силу статьи 42 упомянутого Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36

«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 36).

Как следует из материалов дела, определением от 08.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда

от 03.04.2017, в заявлении Банка о вступлении его в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано со ссылкой на недоказанность заявителем того обстоятельства, что окончательный судебный акт по делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, Банк лицом, участвующим в данном деле, не является, поэтому для возникновения права на обжалование настоящего решения необходимо, чтобы оспариваемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этого лица, а был принят непосредственно о правах и обязанностях Банка. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности

в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Оценив приведенные Банком доводы, суд апелляционной инстанции полагает, что решение от 02.03.2017 не принято о правах и обязанностях заявителя, у которого в связи с этим отсутствует какой-либо материально- правовой интерес в отношении разрешения данного спора.

Согласно части 1 статьи 264 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству установит, в частности то, что апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

Поскольку отсутствие у Банка права на обжалование судебного акта по настоящему делу установлено судом апелляционной инстанции после принятия его жалобы к производству, апелляционный суд, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 2 Постановления № 36, прекращает производство по апелляционной жалобе Банка применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

По правилам статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная Банком по платежному поручению от 05.05.2017 № 000178 государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета (само платежное поручение остается в материалах дела, поскольку поступило в электронном виде).

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу ответчика не подлежащей удовлетворению.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции,

Компания зарегистрирована Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 04.11.2002.

По состоянию на 05.10.2015 в Компании было два участника: International Business Companies HOBSON INVESTMENTS INC, владеющий долей в

размере 74 % уставного капитала, и Общество с долей в размере 26 % уставного капитала Компании.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2015 по делу № А05-7954/2015 в соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ Общество по иску второго участника Компании было исключено из ее состава.

На основании пункта 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля Общества в размере 26% перешла к Компании, о чем 24.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Компанией (продавец) и ФИО2 (покупатель) 17.11.2015 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю в собственность принадлежащую ему долю в размере 26 % уставного капитала

Компании номинальной стоимостью 2600 руб., а покупатель обязался принять и оплатить долю.

Договор сторонами исполнен. Покупатель принял спорную долю по акту приема-передачи от 17.11.2015, уплатив за нее по квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.11.2015 № 24 обусловленную сумму в размере 2600 руб.

В ЕГРЮЛ 22.12.2015 внесена запись о переходе 26 % долей в уставном капитале Компании к ФИО2

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2016, решение от 05.10.2015 по

делу № А05-7954/2015 отменено.

Общество, полагая, что у него имеются основания для истребования своей доли в уставном капитале Компании, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьей 46 Конституции Российской Федерации, статьей 11 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ.

В статье 12 ГК РФ определены способы защиты гражданских прав, одними из которых являются признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу положений пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей. Основанием предъявленного иска является утрата истцом помимо его воли доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Таким образом, требования истца о признании права на долю в уставном капитале Компании обоснованно расценено судом первой инстанции как восстановление корпоративного контроля Общества при неправомерном изменении состава участников Компании помимо воли истца.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Довод заявителя о том, что для удовлетворения иска отсутствовала совокупность условий, предусмотренная пунктом 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а именно, не доказана противоправность действий третьих лиц в отношении спорных долей, отклоняется как противоречащий содержанию названного пункта статьи 21 Закона № 14-ФЗ, из которого следует, что условием для применения названной нормы могут быть не только противоправные действия третьих лиц.

В данном случае, как обоснованно отметил суд, Общество лишилось своей доли в уставном капитале помимо своей воли в результате удовлетворения решением Арбитражного суда Архангельской области

от 05.10.2015 по делу № А05-7954/2015 (позже отмененного в апелляционном порядке) иска второго участника Компании об исключении Общества из состава ее участников. А, исходя из указанной правовой нормы, для ее применения при наличии других условий (спорная доля приобретена ответчиком возмездно, он является добросовестным приобретателем, Компания не имела права отчуждать долю ФИО2) этого факта достаточно для удовлетворения заявленных требований.

Мнение ответчика о том, что основания для применения статьи 65.2 ГК РФ отсутствовали, так как признание права собственности на долю в Компании за истцом приведет к несправедливому лишению ответчика, являющегося добросовестным приобретателем, прав участия в корпорации, ошибочно, основано на неправильном понимании данной законодательной нормы.

Тот факт, что ФИО2 является добросовестным приобретателем, не свидетельствует о невозможности истребования у него спорной доли. Более того, как правильно указал истец в отзыве на апелляционную жалобу, добросовестность приобретателя является одним из условий для удовлетворения иска в соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 02.03.2017 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Комарова В.Н. удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 12.04.2017 заявителю было предложено предоставить оригинал чека-ордера от 28.03.2017 об уплате государственной пошлины. Однако данное требование не выполнено, а приложенная к апелляционной жалобе копия чека-ордера от 28.03.2017 не является надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины в установленных порядке и размере.

В связи с этим с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 150, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

прекратить производство по апелляционной жалобе государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» на решение Арбитражного суда Архангельской области

от 02 марта 2017 года по делу № А05-111/2017.

Возвратить государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 05.05.2017 № 000178.

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 марта

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд
Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий С.В. Козлова

Судьи А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова