Гражданский кодекс часть 1

14 июня 2023 года	Дело №	А05-12933/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2023 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Донприбор» ФИО1 (доверенность от 15.05.2023), рассмотрев 07.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Донприбор» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 13.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А05-12933/2019, у с т а н о в и л: Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Архинвестэнерго», адрес: 163045, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), возбуждено определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2019 на основании его собственного заявления. Определением от 23.01.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. Решением от 18.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к лицам, в отношении которых совершены сделки: обществу с ограниченной ответственностью «Донприбор», адрес: 344019, <...>, ком. 24–24а, 26, 27, 28, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Компания); ФИО3; индивидуальному предпринимателю ФИО4, ОГРНИП <**>, о признании недействительными: – договора оказания юридических услуг от 31.01.2020 (далее – договор); – дополнительного соглашения от 01.03.2020 к договору оказания услуг; – перечисления денежных средств в пользу Компании, ИП ФИО4 и ФИО3 в рамках договора оказания услуг. В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать в конкурсную массу Общества: с Компании – 8 754 850 руб., с ИП ФИО4 – 770 000 руб., с ФИО3 – 2 960 000 руб. Определением от 13.12.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, заявление удовлетворено. В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 13.12.2022 и постановление от 21.03.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что конкурсным управляющим не оспаривался факт оказания услуг, предметом заявления являлось увеличение стоимости оказываемых услуг, в то же время судами не проведен анализ объема работ и их сложности, необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы. Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим не доказано наличие у оспариваемых сделок дефектов, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что ИП ФИО4 передано несуществующее право, в связи с чем договор цессии также является ничтожным. В отзыве ИП ФИО4 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании. В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу. Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку кассационных жалоб от иных ответчиков по обособленному спору в суд округа не поступило, сведения о подаче таковых не представлены, суд кассационной инстанции проверил в кассационном порядке законность обжалуемых судебных актов в той части, в которой были удовлетворены требования к Компании. Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 31.01.2020 между Обществом (заказчиком) и ФИО3 (исполнителем) заключен договор, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать юридические услуги, направленные на юридическое обслуживание деятельности заказчика. Стоимость юридических услуг определена в размере 650 000 руб. в месяц. В дальнейшем, 01.03.2020, между Обществом и ФИО3 заключено дополнительное соглашение об увеличении стоимости услуг исполнитеоя до 770 000 руб. в месяц. Впоследствии соглашением от 01.07.2020 стороны заменили исполнителя по договору с ФИО3 на Компанию. Полагая, что договор и дополнительное соглашение к нему от 01.03.2020, а также произведенные на основании их выплаты являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков полученных сумм. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам. В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Судами установлено, что договор заключен после возбуждения дела о банкротстве Общества (31.10.2019), следовательно, и платежи в его исполнение совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив нахождение Компании в регионе, отличном от региона должника, несоответствие оказываемых услуг виду деятельности, прописанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), представление интересов должника иными лицами, не являющимися сотрудниками Компании, суды констатировали, что фактическое оказание услуг по договору со стороны Компании не подтверждено, что указывает на мнимость сделки и отсутствие встречного предоставления, а также усмотрели наличие у спорных платежей признаков сделок, совершенных со злоупотреблением правом. Вопреки доводам подателя жалобы, по смыслу части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК и правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой сторонами, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Следовательно, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не только правом, но и обязанностью суда, разрешающего спор по существу, поскольку одновременно является обязательным условием принятия законного и обоснованного решения. Вместе с тем признание оспариваемых платежей недействительными (ничтожными) на основании положений статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ предполагает установление намеренных согласованных действий обеих сторон, направленных на создание видимости реального оказания услуг по договору в целях вывода активов должника и нарушения прав независимых кредиторов. Представленные Компанией акты не признаны судами подтверждающими фактическое оказание услуг, тогда как в настоящем случае конкурсный управляющий оспаривал платежи по договору в пользу Компании по основаниям неравноценности, не оспаривая факт оказания спорных услуг. Соглашение от 01.07.2020 о замене исполнителя по договору с ФИО3 на Компанию не оспорено. Возражая в такой ситуации против предъявленных конкурсным управляющим требований, Компания была вправе ограничиться доказыванием соразмерности стоимости услуг. В рамках настоящего дела ФИО2 обращался в суд с ходатайством, в котором просил установить размер оплаты услуг лиц, привлекаемых конкурсным управляющим в ходе проведения конкурсного производства за период с 11.05.2021 до окончания проведения необходимых мероприятий, направленных на достижение целей конкурсного производства, в том числе исполнения обязанностей по предъявлению требований к лицам, имеющим задолженность перед должником, и исполнения конкурсным управляющим обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, за счет имущества должника в размере сверх лимита, установленного статьей 20.7 Закона о банкротстве, в том числе по договору, для обеспечения исполнения обязательств за оказание юридических услуг, консультаций по правовым вопросам в размере 150 000 руб. ФИО2 в данном заявлении также указал, что отношения должника с Компанией сложились до назначения его конкурсным управляющим; заключение договора с указанным обществом оправдано умеренной стоимостью оказываемых им услуг. Определением от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. В результате оценки приведенных ФИО2 обстоятельств суды пришли к выводу о нецелесообразности заключения договора на оказание юридических и бухгалтерских услуг, а также услуг по проведению инвентаризации с Компанией, которая находится в Ростове-на-Дону, не имеет филиалов и иных обособленных структурных подразделений по месту нахождения должника в Архангельске, а также по месту нахождения самого конкурсного управляющего (в Москве). Таким образом, заключили суды, в данном случае не доказаны необходимость привлечения Компании для оказания должнику юридических и бухгалтерских услуг, а также непосредственно оказание данных услуг привлеченным лицом должнику. Применительно к указанному спору судом исследованы обстоятельства необходимости привлечения Компании после 11.05.2021. Как указал суд, ФИО2 при обращении с указанным ходатайством не доказано, что после 11.05.2021 (признания должника банкротом) Компания оказывала какие-либо услуги.. Следовательно, суду первой инстанции, прежде чем отклонить доводы Компании о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, надлежало провести проверку деятельности Общества в период с 01.02.2020 по 11.05.2021 с целью определения объема (масштабов) деятельности должника. Сам конкурсный управляющий не отрицал факт оказания Компанией спорных услуг в период до 11.05.2021, а лишь заявил доводы о неравноценности встречного предоставления. Однако, ссылаясь на несоответствие размера вознаграждения привлеченных лиц объему выполненных ими работ, ФИО2 не представил никаких доказательств в обоснование данного довода. Доказательства того, что в период наблюдения Общество не вело свою уставную деятельность, отсутствуют, необходимость в получении услуг, предусмотренных договором, после возбуждения дела о его банкротстве, не выяснялась. Нахождение Компании в ином регионе, вид деятельности исполнителя, прописанный в ЕГРЮЛ, сам по себе не может свидетельствовать об отсутствии фактического оказания услуг. При этом довод Компании о выполнении услуг посредством удаленного доступа надлежащим образом не проверен, не установлено наличие/отсутствие работ, требующих непосредственного присутствия исполнителя. Перечень, объем, а также рыночная стоимость оказанных услуг на момент совершения оспариваемых сделок не устанавливались, как и обстоятельства, влияющие на такую стоимость. Вместе с тем без анализа всей совокупности правоотношений невозможно со всей очевидностью сделать вывод о том, что услуги должнику Компанией не оказывались и спорные перечисления совершены безвозмездно либо при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда кредиторам. Кроме того, суды, квалифицировав платежи в пользу Компании как совершенные со злоупотреблением правом, не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о наличии оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, для признания платежей на сумму 8 754 850 руб. в пользу Компании недействительными сделками сделан при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в указанной части. Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ. При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, в целях исключения формального документооборота предложить сторонам представить соответствующие сведения и подтверждающие документы по спорной сделке, проверить реальную возможность Компании оказать услуги посредством удаленного доступа (наличие собственных материальных, технических и трудовых, в том числе квалифицированных, ресурсов), установив как реальность оказания Компанией спорных услуг, так и их объем, соразмерность стоимости оказанных услуг цене, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, произошло ли в результате совершенных платежей безосновательное уменьшение активов должника, разрешить вопрос о наличии либо отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и распределить судебные расходы. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Архангельской области от 13.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А05-12933/2019 в части признания недействительными платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Донприбор» в размере 8 754 850 руб. и применения последствий их недействительности отменить. В указанной части дело направить в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.
Председательствующий			М.В. Трохова
Судьи			Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко