Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания А4» Харитонова А.М. по доверенности от 15.11.2015 № 19-2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Афанасьевой Антонины Фёдоровны и общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания А4» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 февраля 2016 года по делу
№ А05-15110/2015 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Афанасьева Антонина Фёдоровна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания А4» (место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Карла Либкнехта, д. 17; ИНН 2903006840, ОГРН 1042901200935; далее – Общество, ООО «Инвестиционная компания А4») о возложении на ответчика обязанности по предоставлению истцу заверенных копий следующих документов (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)): протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с 01.06.2010 по настоящее время; заверенные копии приказов директора Общества с 01.06.2010 по настоящее время; всех иных локальных актов общества с 01.06.2010 по настоящее время; всех заключений ревизора общества с 01.06.2010 по настоящее время; первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества с 01.06.2010 по настоящее время; всех актов налоговых проверок, проведенных в отношении Общества с 01.06.2010 по настоящее время; всех имеющихся у Общества судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; справки об аффилированных лицах Общества с приложением документов, подтверждающих аффилированность соответствующих лиц.

Решением суда от 29.02.2016 требования Афанасьевой А.Ф. удовлетворены частично, суд обязал Общество в 5-дневный срок с момента вступления решения в законную силу представить Афанасьевой А.Ф. заверенные копии приказов директора за период с 01.06.2010 по 23.09.2015; локальные акты Общества за период с 01.06.2010 по 23.09.2015; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 01.06.2010 по 23.09.2015; акты налоговых проверок проведенных в отношении общества за период с 01.06.2010 по 23.09.2015. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Истец с данным решением не согласился, полагает что решение суда не содержит указания на способ предоставления информации. Просит изменить решение суда и обязать Общество представить Афанасьевой А.Ф. истребуемые документы почтой, по месту её регистрации.

Ответчик с решением суда первой инстанции также не согласился. Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к тому, что суд необоснованно рассмотрел дело по существу при наличии вступившего в законную силу принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебного акта; вопреки выводам суда первой инстанции ответчик не уклонялся от передачи документации истцу и фактически на момент принятия судебного акта документация Общества была передана Афанасьевой А.Ф.; также суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку истец просил передать документы в срок до 01.01.2015, а суд обязал Общество передать документацию в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу, то есть гораздо позже заявленного истцом срока.

От Афанасьевой А.Ф. поступил отзыв на жалобу Общества, согласно которому жалоба является необоснованной, а также ходатайство о рассмотрении жалобы в своё отсутствие.

Представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в тексте жалобы. Против удовлетворения жалобы Афанасьевой А.Ф. возражал за необоснованностью.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Афанасьева А.Ф. является участником Общества и владеет долей в уставном капитале ответчика в размере 25 %.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 1 статьи 50 указанного Закона.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Судом первой инстанции установлено, что истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности Общества. Частично требования Афанасьевой А.Ф. ответчиком исполнены добровольно в ходе судебного разбирательства. Однако часть истребуемой документации в ходе судебного разбирательства предоставлена не была.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в материалах дела, а также на основании положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований. Доводы Общества об обратном отклоняются апелляционной коллегией как противоречащие приведенным нормам права.

Возражения Общества, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права и не прекращено производство по делу, в связи с наличием вступившего в законную силу принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебного акта (пункт второй части 1 статьи 150 АПК РФ), отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2015 по делу
№ А56-70340/2015 истцом по которому является Афанасьева А.Ф., а ответчиками остальные участники Общества, в порядке статьи 66 АПК РФ у ООО «Инвестиционная компания А4» истребованы в качестве доказательств заверенные копии первичных учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности с 01.06.2010 по настоящее время; копии протоколов всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества с 2009 года по настоящее время; копии отчётов директора ООО «Инвестиционная компания А4» с 2009 года по 2011 год. В деле
№ А56-70340/2015 Общество привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Вопреки мнению Общества, при возникновении корпоративного спора, в частности об истребовании документации, такой спор не может быть разрешен в упрощенном порядке применительно к правилам статьи 66 АПК РФ, установленным для истребования доказательств.

Рассмотрение вопроса об истребовании документации Общества его участником осуществляется в общеисковом порядке, а истребование аналогичной документации в качестве доказательства в рамках рассмотрения иного дела не является основанием для прекращения производства по иску применительно к положениям пункта второго части 1 статьи 150 АПК РФ.

Также подлежат отклонению аргументы апеллянта о том, что частично истребованная судом документация была передана истцу по акту от 01.02.2016 (том 1, лист 145). Как следует из текста данного акта, Обществом переданы Афанасьевой А.Ф. копии первичных бухгалтерских документов за период с января 2011 года по декабрь 2014 года. Вместе с тем, оспариваемым решением суда первичная бухгалтерская документация истребована вплоть по 23.09.2015. Доказательства того, что истребованные судом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.06.2010 по 23.09.2015 в полном объёме были переданы истцу до даты принятия оспариваемого судебного акта отсутствуют. Кроме того, Общество не лишено возможности ссылаться на данные обстоятельства на стадии исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 29.09.2016.

Вопреки мнению Общества, договор оказания услуг от 04.12.2015 заключённый между ООО «Инвестиционная компания А4» и ООО «Гефест» с целью оказания услуг по копированию документации, а также акты передачи документации ООО «Гефест» для копирования (том 1, листы 133-135), не свидетельствуют о состоявшемся факте передаче копий документов истцу.

Ссылки апеллянта на передачу документации истцу 29.02.2016 и более поздними датами, т.е. после объявления резолютивной части судебного решения, также не свидетельствуют о неправильности принятого судебного решения, поскольку законность и обоснованность обжалуемого решения подлежат проверке судом апелляционной инстанции на момент вынесения судебного акта. Эти доводы ООО «Инвестиционная компания А4» могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта.

Довод Общества о выходе судом первой инстанции за пределы заявленных исковых требований, поскольку истец просил передать документы в срок до 01.01.2015, а суд обязал Общество передать документацию в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу, то есть гораздо позже заявленного истцом срока, неправомерен.

С учётом срока рассмотрения дела и даты вынесения судебного акта, судом первой инстанции правильно применены разъяснения абзаца третьего пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) и установлен пятидневный срок исполнения решения с момента его вступления в законную силу.

Изложенный в апелляционной жалобе довод истца о том, что оспариваемый судебный акт не содержит указания на способ предоставления информации, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Абзацем третьим пункта 4 Информационного письма № 144 разъяснено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество. Перечень таких действий и срок их исполнения в резолютивной части оспариваемого решения от 29.02.2016 указан (предоставить истцу заверенные копии документов в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу).

Афанасьевой А.Ф. о желании получить истребуемую документацию по почте в просительной части иска не заявлялось, а способ передачи документации ответчиком истцу подлежит определению на стадии исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 29.09.2016.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится. В остальной части решение суда первой инстанции не оспаривается.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения суда в обжалуемой части, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей. Афанасьева А.ф. исполнила определение Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2015 и представила к дате судебного разбирательства оригинал чека-ордера от 19.04.2016 об оплате государственной пошлины за рассмотрения апелляционной жалобы с верными реквизитами платежа. Вместе с тем аналогичное требование Обществом не исполнено, оригинал платёжного поручения об оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы не представлен.

Пунктом 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что государственная пошлина уплачивается по месту совершения юридически значимого действия в наличной или безналичной форме.

Факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка или соответствующего территориального органа Федерального казначейства (иного органа, осуществляющего открытие и ведение счетов), в том числе производящего расчеты в электронной форме, о его исполнении.

Факт уплаты государственной пошлины плательщиком в наличной форме подтверждается либо квитанцией установленной формы, выдаваемой плательщику банком, либо квитанцией, выдаваемой плательщику должностным лицом или кассой органа, в который производилась оплата.

Таким образом, надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины является оригинал (подлинник) платежного поручения (квитанции).

Поскольку копия платежного поручения от 22.03.2016 № 272 надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины не является, а в удовлетворении жалобы отказано, с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 февраля 2016 года по делу № А05-15110/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы Афанасьевой Антонины Федоровны и общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания А4» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания А4» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

Судьи

И.А. Чапаев

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова