Постановление № А05-17418/18 от 15.11.2021 АС Архангельской области

16 ноября 2021 года

Дело №

А05-17418/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

Арбитражный         суд      Северо-Западного            округа            в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,   

при участии представителя ФИО1 ФИО2 по доверенности от 29.05.2020,  

рассмотрев 15.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу № А05-17418/2018,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГДС-Стройснаб», адрес: 163051, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2019, конкурсный управляющий ФИО3 обратилась с заявлением об истребовании у ФИО4 и ФИО1 документов, имущества, материальных и иных ценностей, печатей, штампов Общества.

Определением от 24.05.2021 суд первой инстанции обязал ФИО1 в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу передать конкурсному управляющему Общества:

- устав в действующей и в ранее действовавшие редакции, внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников, решения участника, в том числе связанные с одобрением крупных сделок, сделок с заинтересованностью;

- документы, подтверждающие права должника на имущество, находящееся на его балансе, за период с 01.01.2015 по дату представления;

- штатное расписание (все редакции), трудовые договоры, приказы, распоряжения, расчетные и платежные ведомости начисления, удержания и выдачи заработной платы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов надзора и контроля за период с 01.01.2015 по дату представления;

- книги покупок и продаж, бухгалтерскую отчетность, расшифровки показателей баланса по активу и пассиву, представленные в налоговые органы декларации за период с 01.01.2015 по дату представления;

- программу «1С: Предприятие» или иной программный продукт, используемый должником для ведения бухгалтерского учета;

- векселя, соглашения по расчетам векселями, акты приема-передачи ценных бумаг за период с 01.01.2015 по дату представления;

- авансовые отчеты с оправдательными документами за период с 01.01.2015 по дату представления;

- кассовую книгу, расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера, акты инвентаризации наличия денежных средств за период с 01.01.2015 по дату представления;

- договоры с контрагентами, акты сверок, акты зачета, счета-фактуры, товарные накладные, накладные, акты приема-передачи, акты выполненных работ, оказанных услуг за период с 01.01.2015 по дату представления;

- отчетность, представленную в органы Пенсионного фонда Российской Федерации, Фонда социального страхования Российской Федерации за период с 01.01.2015 по дату представления;

- претензии, судебные акты в отношении должника за период с 01.01.2015 по дату представления;

- акты проверок, протоколы, постановления, иные акты, составленные (вынесенные) в отношении должника государственными, муниципальными, иными органами, должностными лицами, принятые по результатам проверок (иных производств) за период с 01.01.2015 по дату представления;

 - имущество, материальные и иные ценности, печати и штампы.

В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 определение от 24.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 24.05.2021 и постановление от 06.08.2021, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды неполностью исследовали материалы дела, не дали оценку протоколу очной ставки ФИО4 и ФИО1, подтверждающему получение ФИО4 всей документации и печати Общества и их передачу третьему лицу, и в отсутствие доказательств фактического наличия истребуемой документации у ФИО1 необоснованно возложили на него обязанность по ее представлению конкурсному управляющему.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной  жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы неисполнением контролирующими должника лицами предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обязанности по передаче в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения обязанности по представлению документации должника для ознакомления или по ее передаче в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Как установлено судами, с 12.08.2015 – даты регистрации Общества в качестве юридического лица его единственным участником и директором являлся ФИО1

Решением ФИО1 от 25.12.2018 директором должника назначен Темнев Н.В., на основании решения единственного участника должника от 26.12.2018 Темнев Н.В. вступил в состав участников Общества, решением участников Общества от 22.01.2019 ФИО1 вышел из состава участников должника. Соответствующие сведения внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 14.01.2019 и 30.01.2019 соответственно.

Судами установлено, что акты приема-передачи документации и печати Общества от 22.01.2019, протокол очной ставки между ФИО4 и ФИО1 от 24.07.2019 не содержат реквизитов переданных документов, их расшифровки, сведений об их количестве, передаче ФИО4 какой-либо первичной документации. 

Из приговора мирового судьи судебного участка № 2 Соломбальского судебного района г. Архангельска от 17.09.2019 по делу № 1-20 следует, что Темнев Н.В. за денежное вознаграждение предоставил нотариусу паспорт для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем как об органе управления Обществом в отсутствие цели управлять им.   

Суды приняли во внимание, что решение о смене руководителя и продаже доли в уставном капитале Общества ФИО4 принято ФИО1 в период прекращения должником производственной деятельности, при наличии признаков его неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом разумных пояснений относительно назначения на должность директора ФИО4, не обладающего навыками управления хозяйственными организациями, ФИО1 не представил.

В этой связи суды сочли действия ФИО1 по оформлению передачи бизнеса на номинальное лицо направленными на сокрытие данных о хозяйственной деятельности должника и, как следствие, избежание ответственности за неисполнение обязательств перед кредиторами, прекращение деятельности Общества и признали ФИО1 надлежащим ответчиком по требованию о передачи документации и печати Общества.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и установив, что Темнев Н.В. являлся номинальным руководителем Общества, суды пришли к выводу, что фактически документация, печати и ценности Общества ФИО4 не переданы.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является обоснованным и соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Вопреки мнению подателя жалобы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Поскольку обоснованные конкурсным управляющим сомнения в действительности передачи документации Общества ФИО4 не опровергнуты, суд первой инстанции правомерно возложил на ФИО1 обязанность, предусмотренную пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

По существу доводы кассационной жалобы выражают несогласие с выводами судов двух инстанций, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу № А05-17418/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

А.А. Боровая

Ю.В. Воробьева