Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «Архангельские электрические сети» ФИО1 (доверенность от 20.10.2020), от публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» ФИО2 (доверенность от 31.12.2020), от акционерного общества Московско-Уральский акционерный коммерческий банк «Мосуралбанк» ФИО3 (доверенность от 20.10.2020 № 944),

рассмотрев 03.02.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Архангельские электрические сети» и публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А05-1769/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.05.2020 по заявлению акционерного общества «Архангельские электрические сети», адрес: 163045, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

В арбитражный суд 15.06.2020 поступило заявление акционерного общества Московско-Уральский акционерный коммерческий банк «Мосуралбанк» (акционерное общество), адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере
444 004 956 руб. 22 коп., в том числе 32 723 086 руб. 57 коп., обеспеченных залогом должника.

Определением от 20.08.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника в размере 444 004 956 руб. 21 коп., в том числе 295 396 572 руб.
77 коп. долга и 148 608 383 руб. 44 коп. неустойки, в том числе требование в размере 32 723 086 руб. 57 коп. долга признано обеспеченным залогом имущества должника и подлежащим удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога по договорам залога от 14.03.2018 № 4688/З, от 26.04.2018 № 4706/З, от 21.05.2018 № 4714/3 за исключением предмета залога Снегохода RS Venture TF 2014 Yamaha.

В кассационных жалобах Общество и публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада», адрес: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ПАО «МРСК Северо-Запада»), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления Банка или понижении очередности удовлетворения его требования.

Податели кассационных жалоб указывают, что Банк является аффилированным по отношению к должнику лицом. Податели жалоб ссылаются на транзитный характер перечислений денежных средств.

В судебном заседании представители Общества и ПАО «МРСК Северо-Запада» поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Банка возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банком и Обществом заключены кредитные договоры от 14.03.2018 № 4688, от 26.04.2018 № 4706, от 21.05.2018 № 4714, в соответствии с условиями которых Банк предоставил заемщику кредиты. Перечисление денежных средств подтверждено банковскими выписками к кредитным договорам от 14.03.2018 № 4688, от 26.04.2018 № 4706, от 21.05.2018 № 4714.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019 по делу
№ А40-134206/2019 с Общества в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным договорам от 14.03.2018 № 4688, от 26.04.2018 № 4706, от 21.05.2018 № 4714 и обращено взыскание на заложенное имущество по договорам залога от 14.03.2018 № 4688/3, от 26.04.2018 № 4706/3 и по договору последующего залога от 21.05.2018 № 4714/3.

Постановлениями Девятого Арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 и Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2020 решение от 13.08.2019 по делу № А40-134206/2019 оставлено без изменения.

Судом при рассмотрении дела № А40-134206/2019 установлен факт получения заемщиком денежных средств, отсутствия доказательств возврата денежных средств и уплаты процентов заемщиком и добросовестного исполнения договора по оплате задолженности.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.05.2020 в отношении Общества введена процедура банкротства наблюдение.

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности, взысканной судебным актом, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции частично удовлетворил требование Банка, отклонив со ссылкой на пункт 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) доводы возражающих кредиторов и временного управляющего должником о притворности кредитных сделок, направленных на прикрытие внутригруппового перераспределения денежных средств между участниками холдинга, куда входили должник и Банк, и о транзитном перечислении денежных средств. Суд также отклонил доводы о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований Банка в связи с его аффилированностью с должником.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012
№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из материалов дела следует, что требование Банка подтверждено судебными актами по делу № А40-134206/2019. При этом судом установлено, что перечисление денежных средств по кредитным договорам от 14.03.2018
№ 4688, от 26.04.2018 № 4706, от 21.05.2018 № 4714 подтверждается банковскими выписками.

Податели кассационной жалобы считают, что суды первой и апелляционной инстанций включили требование Банка в реестр, ссылаясь исключительно на факт вступления в законную силу судебного акта по делу
№ А40-134206/2019 как на безусловное основание для включения требования Банка в реестр, однако само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определение от 01.11.2019 № 307-ЭС19-10177(2,3) указала, что подтверждение в судебном порядке существования долга ответчика перед истцом, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет.

Довод подателей жалобы о притворности (ничтожности) кредитных договоров был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонен.

Возражающие кредиторы и должник утверждают, что проведенные между сторонами платежи отвечают признакам транзитных платежей, и входят в совокупность притворных сделок, направленных на внутригрупповое перераспределение денежных средств между взаимозависимыми юридическими лицами.

Между тем, судебным актом по делу № А40-134206/2019 установлено перечисление Банком денежных средств должнику.

При этом кредитные договоры не оспорены, также как и не оспорены перечисления Обществом денежных средств компаниям, входящим в холдинг.

Как правильно указал апелляционный суд, довод о транзитном перечислении денежных средств может являться основанием для оспаривания сделок должника или для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Довод подателей жалоб об аффилированности должника и кредитора также был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и получил должную правовую оценку.

Суд первой инстанции установил аффилированность должника и кредитора и их участие в холдинге акционерного общества «МРСЭН».

Между тем, в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Судом первой инстанции отмечено отсутствие доказательств того, что в период получения кредитных средств должник находился в стадии финансового кризиса. Напротив, судом установлено, что должником в спорный период осуществлялись расчеты с кредиторами, отсутствовали затруднения в оплате текущих обязательств. При этом активы баланса должника за 2018 год составляли 705 123 000 руб. Суды установили, что данные бухгалтерской отчетности должника свидетельствуют о стабильном состоянии должника, наличии у него основных средств. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, судами установлено, что исполнение Банком кредитных обязательств не было совершено в период имущественного кризиса должника.

Поскольку действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц, суды правомерно включили требования Банка в реестр требований кредиторов должника.

Ссылки подателей жалоб на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и возможность влияния аффилированного с должником кредитора на проведение процедур банкротства Общества отклоняется, так как решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018 по делу № А40-163705/2018 в отношении Банка введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», поэтому в данном деле о банкротстве интересы Банка представляет независимая государственная корпорация.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А05-1769/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Архангельские электрические сети» и публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева