Постановление № А05-1974/17 от 07.12.2017 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2017 года .

В полном объеме постановление изготовлено декабря 2017 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Черединой Н.В и
ФИО1

при ведении протокола секретарем судебного заседания
ФИО2,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «УК ПлесецкСтройСервис» директора ФИО3, от общества с ограниченной ответственностью «Плесецкстройсервис» ликвидатора ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК ПлесецкСтройСервис» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июля 2017 года по делу № А05-1974/2017 (судья Шапран Е.Б.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «УК ПлесецкСтройСервис» (место нахождения: 164262, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (место жительства: г. Архангельск; ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее - Предприниматель) о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 29:15:120402:484; адрес (местонахождение) объекта: <...>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Плесецкстройсервис» (место нахождения: 164262, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Общество).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.06.2017 к производству принят встречный иск Предпринимателя к Компании, Обществу о признании недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014 и договор купли-продажи от 15.02.2016, как совершенных с нарушением статей 168, 273, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), нарушающими принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение: возврата земельного участка с кадастровым номером 29:15:120402:484 Предпринимателю и возврата Предпринимателем полученных денежных средств.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2017 в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказано. Встречный иск Предпринимателя удовлетворен в полном объеме.

Компания с решением не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой (с учетом принятых дополнений) просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальный иск. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014 и договор купли-продажи от 15.02.2016 соответствуют требованиям законодательства, в них согласованы все существенные условия;

- Предприниматель при заключении сделки заведомо недобросовестно осуществляла свои гражданские права (злоупотребление правом), умышленно умолчав об имеющемся у нее праве собственности на земельный участок;

- до подачи иска Компанией Предприниматель никаких возражений относительно заключенных договоров не предъявлял, реализовав свое право на аренду помещений согласно пункту 2.2.договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014.

Определением от 02.11.2017 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 07.12.2017. Суд предложил Обществу представить в суд документы на помещение, предоставленное в аренду ответчику (свидетельство о праве, выписку из ЕГРП; копию кадастрового паспорта), документы, подтверждающие использование ответчиком арендуемых помещений. Предпринимателю и Обществу провести сверку расчетов по арендным отношениям за период с 10.07.2014 по 13.07.2017, по результатам составить акт.

Представитель Компании и Общества в судебном заседании 07.12.2017 поддержал доводы, изложенные в жалобе, пояснил, что предоставленное в аренду Предпринимателю под склад помещение является общим имуществом собственников помещений многоквартирного жилого дома по адресу:
<...>.

Предприниматель надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, сообщив в дополнении к отзыву на жалобу о невозможности личной явки и отсутствием финансовой возможности оплатить услуги и проезд представителя. Против доводов апелляционной жалобы возражал.

В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителей указанного лица, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя Компании и Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 10.07.2014 Предприниматель и Общество заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 10.07.2014).

Согласно пункту 1.1 договора Предприниматель (продавец) продает Обществу (покупателю) недвижимое имущество: сооружение ПРУ общей площадью 453,6 кв.м по адресу: Архангельская область, Плесецкий район,
<...>. Указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности согласно свидетельству о регистрации права от 28.07.2006 серии 29-АК номер AKN 044978.

Переход права собственности к Обществу зарегистрирован в установленном законом порядке 14.07.2014.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора от 10.07.2014 цена приобретаемого имущества составляет 1 200 000 руб. Оплата по договору осуществляется в следующем порядке: 240 000 руб. покупатель уплачивает продавцу в течение 10 дней со дня государственной регистрации, оставшаяся часть в размере
960 000 руб. равными частями в течение 60 месяцев в размере 16 000 руб. в месяц взаимозачетом в счет ежемесячной арендной платы за нежилое помещение, предоставленное покупателем продавцу для осуществления коммерческой деятельности по адресу: <...>.

В пункте 4.2.2 договора указано, что право на земельный участок у продавца не оформлено. Покупатель после регистрации перехода права собственности на сооружение ПРУ обязуется оформить земельный участок в соответствии с действующим законодательством.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 15.02.2016 заключили договор купли-продажи (далее – договор от 15.02.2016), в соответствии с которым Общество передает Компании сооружение ПРУ общей площадью 453,6 кв.м по адресу: <...>.

Продаваемое сооружение ПРУ принадлежит продавцу на праве собственности, сто подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.07.2014 серии 29-АЛ № 065233.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемого имущества составляет 168 000 руб.

В пункте 4.2.2 договора от 15.02.2016 установлено , что право на земельный участок у продавца не оформлено. Покупатель после регистрации перехода права собственности на сооружение ПРУ обязуется оформить земельный участок в соответствии с действующим законодательством.

Переход права собственности на сооружение ПРУ к Компании зарегистрирован в установленном законом порядке 26.02.2016.

При получении Обществом выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) 01.02.2016 установлено, что сооружение ПРУ находится на земельном участке с кадастровым номером 29:15:120402:484, который зарегистрирован на праве собственности за Предпринимателем 23.07.2007, о чем в ЕГРП внесена регистрационная запись № 29-29-12/006/2007-431.

Компания обратилась к Предпринимателю с претензией от 06.06.2016
№ 1460, в которой, ссылаясь на то, что при продаже сооружения Обществу по договору от 10.07.2014 Предприниматель скрыл сведения о принадлежности ему на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 29:15:120402:484, на котором расположено сооружение ПРУ, в результате чего продажа сооружения ПРУ произведена без отчуждения такого земельного участка, потребовала от Предпринимателя передать земельный участок с кадастровым номером 29:15:120402:484 в собственность Компании на безвозмездной основе.

В ответе от 21.07.2016 на вышеуказанную претензию Предприниматель предложила исполнить обязательства по оплате по договору от 10.07.2014.

Считая, что в нарушение статей 1, 35 ЗК РФ, статьи 552 ГК РФ Компании не передан земельный участок, на котором расположено приобретенное ею сооружение ПРУ, Компания обратилась в суд с первоначальным иском о признании права собственности на земельный участок.

В свою очередь, Предприниматель, ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014 и купли-продажи от 15.02.2016, обратился в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции признал требования по первоначальному иску необоснованными и отказал в их удовлетворении, встречные требования удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда.

В соответствии с частью 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 218 указанного Кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ предусмотрен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии со статьей 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание строение или сооружение, принадлежащее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования.

В силу пункта 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев прямо указанных в данной норме.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной.

Таким образом, в случае, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат на праве собственности одному лицу, сделка по отчуждению объектов недвижимости не может быть совершена без отчуждения части земельного участка, на котором находится эта недвижимость.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431
ГК РФ).

В рамках указанного дела судом первой инстанции установлено, что по условиям договоров купли-продажи от 10.07.2014 и от 15.02.2016 приобреталось только сооружение ПРУ, без отчуждения земельного участка с кадастровым номером 29:15:120402:484, на котором находится данная недвижимость.

Право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за Предпринимателем 23.07.2007, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 01.06.2016.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 Постановления № 25).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отчуждение объекта недвижимости (сооружения ПРУ) без земельного участка, на котором он находится, совершено с нарушением основных принципов земельного законодательства, явно выраженной императивной нормы закона, поэтому такие сделки являются ничтожными.

Поскольку договоры купли-продажи от 10.07.2014 и от 15.02.2016 признаны недействительными, оснований для удовлетворения требований Компании о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 29:15:120402:484 у суда первой инстанции не имелось.

Доводы Компании о том, что при отчуждении сооружения ПРУ Предприниматель умышленно скрыл сведения о наличии оформленного права собственности на земельный участок, на котором находится данное сооружение, поэтому Предприниматель не вправе ссылаться на указанные обстоятельства как на основание для признания договоров недействительными, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Положения пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 21.07.1997
№ 122-ФЗ (ред. От 23.06.2014) «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (в редакции, действовавшей в спорный период) предусматривали, что сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, являются общедоступными (за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом) и предоставляются заинтересованным лицам в виде выписки из Единого государственного реестра прав или в ином виде.

Общество, действуя с должной степенью разумности и предусмотрительности, до заключения договора купли-продажи от 10.07.2014 не лишено возможности получить сведения о правах на спорный земельный участок.

Кроме того из пояснений представителя Предпринимателя, данных в судебном заседании, следует, что цена продаваемого по договору от 10.07.2014 сооружения ПРУ в размере 1 200 000 руб. согласована с учетом стоимости земельного участка, однако условия о передаче прав на земельный участок не были включены в договор в целях обеспечения исполнения договора со стороны покупателя.

В пункте 4.2.2 договора от 10.07.2014 содержатся условия о том, что покупатель оформит права на земельный участок в соответствии с действующим законодательством.

Вместе с тем после регистрации права собственности Общество длительное время (полтора года до отчуждения сооружения ПРУ Компании) не обращалось в уполномоченный орган и не требовало оформления прав на земельный участок, если оно полагало, что права на земельный участок не оформлены.

При заключении договора купли-продажи от 15.02.2016 в пункте 4.2.2 договора включено аналогичное по своему содержанию условие, касающееся оформления прав на земельный участок. При этом цена отчуждения сооружения по договору купли-продажи от 15.02.2016 установлена в размере 168 000 руб., что в 7 раз ниже цены приобретения такого имущества Обществом.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ участниками как Общества, так и Компании являются ФИО5 и ФИО3

По мнению суда, определение цены продажи имущества в размере, существенно ниже, чем цены его приобретения, косвенным образом подтверждает объяснения представителя Предпринимателя о том, что стоимость по договору от 10.02.2014 согласована с учетом стоимости земельного участка.

Учитывая в совокупности такие обстоятельства, как стоимость отчуждения имущества по договору от 10.07.2014, непринятие Обществом длительное время после заключения договора 10.07.2014 каких-либо мер по оформлению прав на землю, отчуждение сооружения ПРУ с сохранением в договоре идентичных условий о судьбе земельного участка, суд приходит к выводу, что Общество на момент заключения договора купли-продажи 10.07.2014 осведомлено о наличии оформленных прав на земельный участок, а отчуждение объекта недвижимости аффилированному лицу без разрешения вопроса о земельном участке совершено в целях создания видимости добросовестного приобретения и предъявления требований о передаче прав на земельный участок (в том числе в судебном порядке посредством иска о признании права собственности).

Так как в материалах дела отсутствуют доказательства передачи  в аренду Предпринимателю принадлежащих Обществу помещений, то соответствующий довод о погашении долга за приобретенное у ответчика имущество путем зачета с встречным обязательством Предпринимателя по оплате арендной платы отклоняется апелляционным судом как бездоказательный.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июля
2017 года по делу № А05-1974/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УК ПлесецкСтройСервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.