Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 21.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу №А05-2233/2023,

у с т а н о в и л:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Центр судоремонта «Звездочка» (далее - Общество) о взыскании 196 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2022 по 06.10.2022 за просрочку выплаты дивидендов на основании решения годового общего собрания акционеров Общества от 22.06.2022.

Решением суда первой инстанции от 13.06.2023 с Общества в пользу Управления взыскано 117 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении исковых требований Управления в полном объеме.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Управление, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Российская Федерация является акционером Общества.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров Общества от 22.06.2022 № 36 принято решение о распределении чистой прибыли, полученной по итогам 2021 года, в том числе о выплате дивидендов.

Обществом 03.10.2022 получено заявление истца о выплате дивидендов за 2021 год.

Дивиденды в сумме 191 239 руб. 64 коп. перечислены Обществом на лицевой счет Управления 06.10.2022 платежным поручением № 5707.

Полагая, что денежные средства перечислены с просрочкой, Управление, действуя от имени Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции признал исковые требования Управления подлежащими частичному удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Общества, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов регулируется главой V Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 3 данной статьи).

В силу пункта 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как следует из материалов дела, решением годового общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 22.06.2022 № 36, установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2021 год, - 03.07.2022. Следовательно, по смыслу пункта 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ именно с указанной даты подлежат исчислению сроки выплаты дивидендов акционерам Общества.

Вместе с тем, пунктом 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Одним из последствий моратория, введенного на основании статьи 9.1 Закона о банкротстве, является запрет на выплату дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац девятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного Постановления).

Таким образом, поскольку на дату, на которую были определены лица, имеющие право на получение дивидендов за 2021 год (03.07.2022), действовал мораторий, установленный Постановлением № 497, Общество было не вправе производить выплату дивидендов.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление № 19), применяя пункт 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в порядке статьи 395 ГК РФ за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их, после устранения причин, препятствовавших выплате, до дня погашения задолженности.

По смыслу указанного разъяснения, по истечении срока действия моратория (с 01.10.2022) Общество обязано было исполнить свое обязательство по выплате дивидендов в разумный срок.

Общие положения о сроках исполнении обязательств в гражданских правоотношениях предусмотрены статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пункт 2 данной статьи устанавливает, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Разрешая спор суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что срок выплаты дивидендов был установлен общим собранием акционеров ответчика, и не является неопределенным.

Суды признали, что по окончании срока действия моратория, установленного Постановлением № 497, в соответствии с положениями последнего абзаца пункта 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ, денежные средства должны быть выплачены акционеру не позднее первого рабочего дня.

В кассационной жалобе Общество ссылается на ошибочность выводов судов о том, что в данном случае срок выплаты дивидендов является определенным (первый рабочий день после дня окончания действия моратория (01.10.2022). По мнению Общества, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления № 19, дивиденды подлежали выплате в разумный срок после окончания действия моратория, то есть срок исполнения денежного обязательства ответчика в данном конкретном случае является неопределенным.

Суд кассационной инстанции считает указанные доводы Общества необоснованными.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Очевидно, что в указанных случаях не всегда возможно определить точную дату прекращения обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов. Именно этим обусловлено данное в пункте 17 Постановления № 19 разъяснение о необходимости исполнения обязательства акционерного общества по выплате дивидендов в разумный срок после прекращения указанных обстоятельств.

В данном случае мораторий был введен на определенный срок, следовательно, момент прекращения обстоятельства, препятствующего выплате дивидендов, был определен и известен Обществу, которое было обязано исполнить свое обязательство, не дожидаясь обращения акционера с заявлением о выплате.

В такой ситуации доводы Общества о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 314 ГК РФ фактически направлены на извлечение необоснованных преимуществ, получение возможности безвозмездного использования денежных средств, подлежащих выплате в качестве дивидендов, в период времени до момента обращения акционера с заявлением о выплате и семи дней после получения Обществом такого обращения. Подобный подход нарушает баланс интересов Общества и его акционеров, создает необоснованные препятствия в реализации прав акционеров.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А05-2233/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий