Гражданский кодекс часть 1

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Трест Севдревстрой» ФИО1 ФИО2 по доверенности от 10.06.2013, от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ДЕМОН» генерального директора ФИО3, Мазо Д.Л. по доверенности от 31.12.2012, ФИО4 по доверенности от 01.05.2013, от Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску ФИО5 по доверенности от 24.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Трест Севдревстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 сентября 2013 года по делу № А05-2421/2011 (судья Липонина М.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Трест Севдревстрой» (ОГРН <***>; далее – Общество, Должник) ФИО1, ссылаясь на статьи 10, 62, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ДЕМОН» (ОГРН <***>; далее – Фирма) о признании недействительной заключенной с Фирмой сделки Должника – договора от 04.02.2011 № 3 уступки права требования.

Определением от 12.07.2013 к участию в данном обособленном споре в деле о банкротстве Общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шенкурский деревообрабатывающий комбинат» (ОГРН <***>; далее – Комбинат).

Определением от 16.09.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просил определение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, вывод суда о совершении спорной сделки уполномоченным лицом противоречит пункту 3 статьи 62, статье 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 21, 48, 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ). Полагает, что суд неверно определил момент перехода полномочий по управлению организацией к ликвидационной комиссии, ошибочно придав внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) правоустанавливающее значение. В заседании суда представитель конкурсного управляющего апелляционную жалобу с учетом дополнений поддержал.

Представители Фирмы в судебном заседании с доводами жалобы ФИО1 не согласились по основаниям, приведенным в отзыве.

В заседании суда представитель Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее – уполномоченный орган) просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 04.02.2011 Обществом в лице генерального директора ФИО6 и Фирмой заключен договор № 3 об уступке права требования, по условиям которого Общество уступило Фирме право требования с Комбината неосновательного обогащения в сумме 2 967 317 руб. 37 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 2500 руб.

Согласно разделу 3 договора расчет за уступленное право требования производится Фирмой путем зачета денежных обязательств Общества перед Фирмой по договорам от 09.06.2010 № 66, от 20.08.2010 № 34, от 07.10.2010 № 38, от 12.11.2010 № 65 об оказании юридических услуг на общую сумму 1 300 000 руб.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества от 14.01.2011 были приняты, в частности, решения о ликвидации Должника; об образовании ликвидационной комиссии в составе ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; об избрании генеральным директором Общества ФИО6

Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску в ЕГРЮЛ 01.02.2011 внесена запись за государственным регистрационным номером 2112901011144, в соответствии с которой ФИО6 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.

Ликвидационной комиссией Должника 25.01.2011 проведено организационное заседание, на котором избран председатель комиссии ФИО8

Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску в ЕГРЮЛ 25.02.2011 внесены записи за государственными регистрационными номерами 2112901023486 и 2112901023508 о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии.

В материалах дела усматривается, что определением от 23.03.2011 принято к производству заявление председателя ликвидационной комиссии Общества ФИО8 о признании Должника банкротом.

Решением от 13.04.2011 Общество признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО11.

Определением от 22.03.2013 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО1.

Полагая, что договор от 04.02.2011 № 3 об уступке права требования в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, совершенным с нарушением требований статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Закона № 208-ФЗ, конкурсный управляющий Должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявление мотивировано тем, что договор заключен неуполномоченным лицом - ФИО6 как генеральным директором Общества, тогда как с 14.01.2011 полномочия по управлению делами Должника перешли к ликвидационной комиссии, а с 25.01.2011 – к председателю ликвидационной комиссии.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, признал его не обоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в этом деле.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьям 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В абзаце третьем пункта 2 статьи 69 Закона № 208-ФЗ определено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Аналогичное положение прописано и в уставе Общества (пункт 15.2), в силу которого его единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). Данные о государственной регистрации общества, включенные в ЕГРЮЛ, носят открытый характер.

Как следует из положений пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ подтверждает наличие у ФИО6 на момент подписания договора полномочий генерального директора Общества, поскольку внесение в реестр сведений о формировании ликвидационной комиссии состоялось лишь 25.02.2011.

Согласно пункту 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ на лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, лежит обязанность по сообщению в трехдневный срок в регистрирующий орган об изменении соответствующих сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не исполнив которую своевременно председатель ликвидационной комиссии, избранный 25.01.2011, возложил на Общество риск негативных последствий.

При наличии в материалах дела протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 14.01.2011 об избрании генеральным директором Общества ФИО6 (собрание на момент рассмотрения настоящего спора не признано недействительным в установленном законом порядке), наличии выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 04.02.2011, в которой содержатся сведения о ФИО6 как генеральном директоре Общества (единоличном исполнительном органе), не имеется оснований полагать, что сделка является недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом первой инстанции правомерно принято во внимание то обстоятельство, что для контрагента Должника по спорной сделке содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, в том числе о генеральном директоре Должника, которые в силу статей 4, 5, 6 Закона № 129-ФЗ являются достоверными, действительными, доступными и открытыми, подтверждают наличие у лица, подписавшего договор от имени Общества, соответствующих полномочий.

При таких обстоятельствах утверждение заявителя о том, что суд неверно определил момент перехода полномочий по управлению организацией к ликвидационной комиссии, придав внесению сведений в ЕГРЮЛ правоустанавливающее значение, апелляционный суд находит ошибочным, основанным на неверном толковании приведенных выше норм права.

Другие доводы подателя апелляционной жалобы, в частности о необоснованном неприменении к спору положений пункта 3 статьи 62, статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 48, 69 Закона № 208-ФЗ, не опровергают выводов суда первой инстанции.

Действительно, согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Однако с учетом нормы пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и предусмотренной в пункте 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности учредителей (участников) юридического лица или органа, принявших решение о ликвидации юридического лица, незамедлительно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц (в частности, для контрагентов по сделкам) с момента их государственной регистрации.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 16.09.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении данного обособленного спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба конкурсного управляющего по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением от 31.10.2013 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении жалобы с Должника в федеральный бюджет по правилам пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 сентября 2013 года по делу № А05-2421/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Трест Севдревстрой» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Трест Севдревстрой»в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова