Постановление № А05-2440/2021 от 15.12.2021 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от финансового управляющего ФИО1 ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 14.12.2021, от индивидуального предпринимателя ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности            от 08.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда Архангельской области         от 12 октября 2021 года по делу № А05-2440/2021,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – Предприниматель) 10.03.2021 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании ФИО1              (ИНН <***>; место жительства: город Архангельск, далее – должник) несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 31.03.2021 заявление Предпринимателя принято судом, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 31.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Финансовый управляющий должника 28.06.2021 обратился в суд с  заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.02.2021, заключённого должником и ФИО6, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.10.2021 в удовлетворении требований отказано.

Финансовый управляющий должника и Предприниматель с указанным судебным актом не согласились, в апелляционных жалобах просили его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению апеллянтов, сделка подлежала признанию недействительной по специальным основаниям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), вследствие чего оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) у суда первой инстанции не имелось.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители апеллянтов поддержали доводы и требования, приведенные в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                          на указанном сайте.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.02.2021 должником и ФИО6 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым должник (цедент по договору) уступает, а ФИО6 принимает права требования к гражданину ФИО7 о взыскании суммы займа по договору от 27.03.2014 в сумме 8 600 000 руб. и возврата государственной пошлины в размере 51 350 руб. Цена договора определена сторонами в размере 870 000 руб., которые должник получил наличными денежными средствами, о чем совершена его расписка на договоре.

Наличие у должника дебиторской задолженности ФИО7 подтверждена решением Октябрьского районного суда г. Архангельска по делу № 2-150/2015.

Полагая, что указанный договор являются сделкой, недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170, статьями 10, 168 ГК РФ, статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения со ссылкой на положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводом Арбитражного суда Архангельской области об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I–III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления                          о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил своё место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после её совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчётности или иные учётные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчётности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 (далее – Постановление № 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной                          по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вместе с тем при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона                        о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований  к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам второму–пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения спора судом апелляционной инстанции установлено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих проведение ФИО6 оплаты уступленного ему в рамках оспоренного договора права требования, а также доказательств наличия к ФИО6 финансовой возможности проведения оплаты по договору цессии. Кроме того, отчуждение должником имущества – дебиторской задолженности в сумме 8 651 350 руб. по цене 870 000 руб. не может быть квалифицировано в качестве сделки с равноценным встречным исполнением.

Помимо этого, безвозмездное отчуждение дебиторской задолженности проведено должником при наличии у него признаков неплатежеспособности за один месяц до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом) лицу, связанному с должником родственными связями (двоюродному брату), то есть лицу, фактически заинтересованному по отношению к должнику. Эти обстоятельства позволяют квалифицировать договор цессии, в результате совершения которого из-под контроля должника выведено имущество – дебиторская задолженность, в качестве сделки, направленной на причинение вреда кредиторам должника.

При таких обстоятельствах оспоренная сделка является недействительной как по основанию, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вследствие чего заявление финансового управляющего является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вопреки выводу суда первой инстанции, запрет на непоследовательное поведение, лишающий такую сторону судебной защиты в случае если она оспаривает сделку (пункт 5 статьи 166 ГК РФ), в данном случае неприменим, поскольку специальные основания оспаривания сделок, предусмотренные Законом о банкротстве, направлены в том числе на защиту лиц, которые не являлись участниками спорных правоотношений (стороной сделки) и своим поведением не давали оснований другим лицам полагаться на действительность сделки.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2020 № 305-ЭС19-20914(2).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае в качестве применения последствий недействительности сделки подлежит восстановлению право требования ФИО1 к ФИО7 по договору займа от 27.03.2014 в сумме 8 651 350 руб.

В свете изложенного, определение суда от 12.10.2021 подлежит отмене, а заявленные финансовым управляющим должника требования – удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области        от 12 октября 2021 года по делу № А05-2440/2021.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 27.02.2021, заключенный ФИО1 и ФИО6.

Восстановить право требования ФИО1 к  ФИО7 задолженности по договору займа         от 27.03.2014 в сумме 8 651 350 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора судами первой и апелляционной инстанций.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО4 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.