Постановление № А05-5276/18 от 23.01.2019 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена января 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено января 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Группы компаний «УЛК» представителя ФИО1 по доверенности от 28.12.2018, от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителей ФИО2 по доверенности от 27.09.2018,    ФИО3 по доверенности от 13.04.2017,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Устьянский лесопромышленный комплекс» на решение Арбитражного суда Архангельской области                    от 06 августа 2018 года по делу № А05-5276/2018 (судья Бутусова Н.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Устьянский лесопромышленный комплекс» (адрес: 165234, <...>; ОГРН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19; ОГРН <***>; далее – Банк) о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2015 № 8637/9/153050/03 в части установления платы за досрочный возврат кредита и взыскании 868 446 913 руб. 48 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 06.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просил решение отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование ссылается на недействительность условия о плате за досрочный возврат кредита, поскольку данное условие не предусмотрено «Программой поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории РФ на основе проектного финансирования», утвержденной Постановлением Правительства РФ от 11.10.2014 № 1044 (далее – Программа № 1044). По мнению апеллянта, в рассматриваемой ситуации подлежит применению трехлетний срок исковой давности, а не годичный. Указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции об имеющейся у Общества возможности заключить кредитный договор на иных условиях, отличающихся от условий, указанных в пункте 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2015 № 8637/9/153050/03.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу Банк и Общество ходатайствовали перед судом апелляционной инстанции о замене истца (Общества) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» (далее – Компания), ссылаясь на произошедшую реорганизацию Общества путем присоединения к Компании, что подтверждается, в том числе, выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

В судебном заседании представители Банка и Компании поддержали заявленное ходатайство.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев ходатайства, суд апелляционной инстанции считает их подлежащими удовлетворению, вследствие чего производит замену Общества его правопреемником – Компанией.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Компании поддержал доводы жалобы, настаивал на её удовлетворении.

Представители Банка в заседании суда апелляционной инстанции доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве, просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Банком (кредитор) и Обществом (заемщик) 29.10.2015 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8637/9/15350/03, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 17.12.2015 № 3) кредитор принял на себя обязательство открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования инвестиционного проекта «Строительство завода по переработке тонкомерной древесины» на срок по 25.06.2025 с установленным лимитом (с 29.10.2015 по 31.12.2015 в сумме 1 907 000 000 руб., с 01.01.2016 по 31.03.2016 в сумме 2 307 000 000 руб., с 01.04.2016 по 30.06.2016 в сумме          3 157 000 000 руб., с 01.07.2016 по 30.09.2016 в сумме 3 372 000 000 руб., с 01.10.2016 по 31.12.2016 в сумме 3 517 000 000 руб., с 01.01.2017 по 31.03.2017 в сумме 3 577 000 000 руб., с 01.04.2017 по 30.06.2017 в сумме                             3 667 000 000 руб., с 01.07.2017 по 30.09.2017 в сумме 3 702 000 000 руб., с 01.10.2017 по 31.12.2017 в сумме 3 740 000 000 руб.), а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в сроки и на условиях договора.

В силу пункта 3.4 договора выдача кредита производится по 31.12.2017. В случае, если в дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

Абзацем первым пункта 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2017 № 11 предусмотрено, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке на уровне процентной ставки, устанавливаемой Центральным банком Российской Федерации при предоставлении уполномоченным банкам кредитных средств в целях рефинансирования кредитов, выданных уполномоченными банками конечным заемщикам в соответствии с Программой № 1044 плюс 2,5 процента годовых, в том числе: с даты заключения договора по 26.13.2017 – 11,5 % годовых; с 27.03.2017 по 01.05.2017 – 11,25 % годовых; с 02.05.2017 по 18.06.2017 – 10,75 % годовых, с 19.06.2017 по 17.09.2017 – 10,5 % годовых, с 18.09.2017 – 10 % годовых.

В случае отказа со стороны Центрального банка Российской Федерации предоставить кредитные средства кредитору в целях финансирования кредита, выданного кредитором заемщику и расторжения договора о предоставлении государственной гарантии (прекращения действия государственной гарантии) по любым основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и государственной гарантией, по договору устанавливается фиксированная процентная ставка на уровне 12,5 процента годовых (второй абзац пункта 4.1 кредитного договора).

Пунктом 6.1 договора стороны согласовали график погашения суммы кредита в период с 25.04.2018 (дата первого платежа по возврату суммы кредита) по 25.06.2025 (дата полного погашения кредита), а в пункте 6.2 указали, что заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее дат, установленных пунктом 6.1 договора, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей, предусмотренных договором, и неустоек. В случае погашения кредита ранее дат, установленных в пункте 6.1 договора, заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита в порядке, предусмотренном статьей 4 договора.

В пункте 4.5 статьи 4 договора стороны установили, что при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных пунктом 6.1 кредитного договора дат заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата начисляется на досрочно возвращаемую сумму кредита. Размер платы устанавливается в период с 29.10.2015 по 23.07.2020 в размере     5 % годовых, с 24.07.2020 по 16.06.2023 - 2,5 % годовых, с 17.06.2023 по 25.06.2025 – 0 % годовых. В пункте 4.5 договора приведена формула расчета платы за досрочный возврат кредита.

Исключение, при котором плата за досрочный возврат кредита заемщиком не уплачивается, указано в пункте 8.1.1 договора. Согласно данному пункту договора при увеличении кредитором процентной ставки в соответствии с пунктом 7.1.1 договора заемщик имеет право погасить часть или всю сумму кредита с уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей и неустоек на прежних условиях в течение 30 календарных дней с даты направления кредитором заемщику письменного уведомления об изменении условий предоставления кредита. При этом заемщик не уплачивает плату за досрочный возврат кредита.

Обязательства Банка по предоставлению кредита в общей сумме 3 740 000 000 руб. исполнены в полном объеме. Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Обязательства Общества как заемщика по кредитному договору на сумму до 935 000 000 руб. обеспечены государственной гарантией в соответствии с договором о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации от 31.12.2015 № Д-15-3234/С30400, заключенным Министерством финансов Российской Федерации (гарант), Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (агент), Банком (бенефициар) и Обществом (принципал).

Помимо этого обязательства Общества по кредитному договору обеспечены поручительством физических и юридических лиц, залогом движимого и недвижимого имущества, в том числе залогом доли (100 %) в уставном капитале Общества (договор залога доли в уставном капитале           от 26.11.2015 № 8637/9/15350/03/14).

Письмом от 21.12.2017 Общество уведомило Банк о намерении рефинансировать ссудную задолженность, в связи с чем просило направить в его адрес расчет всей задолженности по кредитному договору по состоянию на 27.12.2017, а также просило снизить плату за досрочное погашение кредита.

Письмом от 25.12.2017 № 8637Ф-01-исх./855 ответчик уведомил Общество об отказе в снижении установленной кредитным договором платы за досрочный возврат кредита. В этом же письме Банк указал сумму основного долга по кредитному договору, сумму платежа за досрочный возврат кредита. Вместе с письмом в адрес Общества были направлены расчет задолженности по кредитным договорам, извещения о предстоящих платежах по ним.

По платежному поручению от 28.12.2017 № 10543 Общество произвело возврат кредита в сумме 3 740 000 000 руб. Также по платежному поручению  от 28.12.2017 № 10545 Общество уплатило комиссию за досрочный возврат кредита в сумме 868 959 242 руб. 28 коп., из которых 512 328 руб. 80 коп. возвращены Банком Обществу по платежному поручению от 29.12.2017           № 533381 как излишне перечисленные. Общая сумма платы за досрочный возврат кредита составила 868 446 913 руб. 48 коп.

Письмом от 29.12.2017 № 8637Ф-01-исх./887 Банк уведомил Общество о полном погашении задолженности по кредитному договору по состоянию на 29.12.2017 (в том числе основного долга, процентов, плат, комиссий, неустоек).

Обществом 07.03.2018 в адрес Банка направлена претензия от 05.03.2018 № 429/1 с требованием о возврате денежных средств, уплаченных Обществом в счет платы за досрочный возврат кредита.

Ссылаясь на то, что требование, изложенное в претензии, Банком не исполнено, Общество обратилось в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить проценты на неё.

Статьей 315 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства, либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

На основании пункта 2 статьи 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

Как разъяснено, в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре», банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом. Комиссии, уплачиваемые по условиям договора и подлежащие зачислению на счет заемщика, подлежат оценке судом на предмет того, взимаются ли они за совершение банком действий, которые являются самостоятельной услугой, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект.

Законом взимание кредитором какого-либо возмещения за досрочный возврат кредита не запрещено, однако применительно к положениям статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-I «О банках и банковской деятельности», его размер, порядок оплаты и т.д. должны быть согласованы сторонами в договоре, что соответствует требованиям статьи 820 ГК РФ об обязательности соблюдения письменной формы кредитного договора.

Как уже указывалось ранее в настоящем постановлении, в рассматриваемом случае спорные правоотношения возникли из кредитного договора, в пункте 4.5 которого стороны предусмотрели возможность досрочного погашения кредита. При этом в том же пункте кредитного договора согласован размер платы за досрочный возврат кредита (в том числе ставка платы за досрочный возврат кредита и формула расчета такой платы) по регрессивной шкале. Размер платы зависит от периода, в который производится возврат кредита, и составляет от пяти процентов годовых до нуля.

Кредитный договор подписан сторонами без разногласий. Общество, заключая договор, не могло не осознавать последствия применения его условий. По мнению апелляционной коллегии, это обстоятельство подтверждается ещё и тем, что при заключении дополнительных соглашений к кредитному договору стороны оставляли неизменным первоначально согласованное условие о возможности взимании Банком платы за досрочный возврат кредитных средств.

Право на досрочный возврат кредита при получении согласия Банка в данном случае установлено как законом, так и договором, в связи с чем указанная комиссия представляет собой плату за досрочный возврат кредитных средств, то есть плату за досрочное исполнение денежных обязательств, тогда как при заключении кредитного договора стороны исходили из иных сроков исполнения и предполагали больший размер обязательств заемщика.

Возможность с согласия кредитора осуществить досрочный возврат кредита представляет собой имущественное благо для заемщика в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, взимание Банком комиссии за досрочное погашение кредита не противоречит пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» и статье 421 ГК РФ о свободе договора, а также нормам статей 10, 819 ГК РФ, в связи с чем оснований для признания оспариваемого условия кредитного договора недействительным у суда не имелось.

Аргументы апеллянта об обратном не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как противоречащие приведенным выше нормам права и обстоятельствам дела. Довод о том, что условие о платности досрочного погашения кредита включено в договор вопреки воле Общества, вынужденного подписать договор на предложенных Банком условиях, подлежит отклонению как не подтвержденный документально.

Помимо изложенного, суд апелляционной соглашается с выводом Арбитражного суда Архангельской области об отсутствии в оспариваемом  условии кредитного договора признаков ничтожности, вследствие чего истцом пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Как верно указал суд, о наличии в кредитном договоре условия возмездного досрочного возврата кредита истец узнал в момент заключения кредитного договора, стороной которого он являлся, то есть не позднее 29.10.2015, при этом в арбитражный суд Общество обратилось 07.05.2018, то есть с пропуском срока исковой давности, о котором заявлено Банком.

Аргументы апеллянта о том, что уплаченная Обществом плата является неосновательным обогащением ответчика (статья 1102 ГК РФ), для взыскания которой установлен трехлетний срок исковой давности, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Как уже излагалось ранее в настоящем постановлении, денежные средства в сумме 868 446 913 руб. 48 коп. добровольно перечислены Обществом Банку во исполнение условий названного кредитного договора о перечислении платы за досрочный возврат кредита. При таких обстоятельствах данный платеж во исполнение условия договора, не являющегося ничтожным, не может быть квалифицирован в качестве неосновательного обогащения стороны кредитного договора.

В свете изложенного, суд апелляционной инстанции констатирует, что  фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

произвести по делу № А05-5276/2018 замену истца – общества с ограниченной ответственностью «Устьянский лесопромышленный комплекс» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК».

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 августа      2018 года по делу № А05-5276/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.