Постановление № А05-774/2022 от 15.09.2022 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2022 года .

В полном объеме постановление изготовлено сентября 2022 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зреляковой Л.В. и                   Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания                         Парфеновой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального образования «Холмогорский муниципальный район» Архангельской области на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 июня 2022 года по делу № А05-774/2022,

у с т а н о в и л:

Администрация муниципального образования «Холмогорский муниципальный район» Архангельской области (ОГРН <***>,                     ИНН <***>; адрес: 164530, <...> Горончаровского, дом 21; далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Холмогорское ЖКХ»                     (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 164530, <...>; далее - Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, адрес: 188699, Ленинградская область; далее - Предприниматель) о признании недействительной сделки - заключенного ответчиками договора купли-продажи имущества от 01.10.2021.

Истец также заявил о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Предпринимателя возвратить в собственность Общества имущество - комплекс канализационных очистных сооружений (далее - КОС), расположенных в с. Холмогоры Архангельской области в составе: станция биологической очистки, здание решеток дробления, навес над установкой, дренажно-насосная станция, канализационная насосная станция, гидротехнические сооружения, колодец насыщения, русловый выпуск, напорный канализационный коллектор, контактный резервуар, канализационно - насосная станция, наружное освещение, электроснабжение 0,4 кВт.

Решением от 19.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Администрация с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование доводов жалобы сослался на ничтожность сделки в силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при этом указывает, что договор заключен ответчиками без проведения торгов и с нарушением порядка, установленного пунктом 5 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                   (далее – Закон о банкротстве). При этом Администрация полагает, что спорные объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения, являются социально значимыми объектами, в связи с чем подлежали передаче в собственность муниципального образования. Иск считает заявленным в интересах неопределенного круга лиц - жителей села Холмогоры Архангельской области.

Кроме того, в просительной части апелляционной жалобы Администрация заявляет об изменении исковых требований: просит спорное имущество изъять из владения Предпринимателя и передать в собственность муниципального образования «Холмогорский муниципальный район Архангельской области».

В силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах заявление об изменении исковых требований не принимается судом апелляционной инстанции к рассмотрению.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266   АПК РФ в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция, считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,    решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2017 по делу № А05-10616/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО2 (продавец) и Предпринимателем (покупатель) 01.10.2021 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (далее – договор), по которому покупатель за 190 000 руб. купил имущество комплекса канализационных очистных сооружений (КОС), расположенное в с. Холмогоры Архангельской области.

Передача имущества в собственность Предпринимателя оформлена актом приема-передачи от 01.10.2021.

Предпринимателем 01.10.2021 подписано «Обязательство к договору купли-продажи», в соответствии с которым он принял на себя обязательства предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет соответствующего бюджета, услуги по регулируемым ценам (тарифам), предоставлять данным потребителям установленные законодательством льготы, в том числе по оплате услуг. Кроме того, Предприниматель в соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве обязался заключить с органом местного самоуправления соглашение об исполнении указанных условий.

Договор заключен без проведения торгов на основании предложения Предпринимателя.

Считая заключенный договор недействительным, Администрация обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствуясь следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 422 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Исходя из положений статьи 131 Закона о банкротстве, объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу.

Одновременно с этим, как верно указал суд первой инстанции,  пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве установлено, что отчуждение этих объектов как социально значимых происходит в особом порядке с возложением на покупателей обязанности надлежащим образом содержать и использовать объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные устанавливаемые в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства.

Подобное ограничение по использованию имущества обусловлено публичным интересом, связанным с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

Суд верно заключил, что, исходя из указанного, в целях удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы должника объекты социальной инфраструктуры могут быть реализованы путем их продажи на торгах в форме конкурса с ограничением свободы экономической деятельности покупателя в отношении этих объектов.

Пунктом 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации или объекты коммунальной инфраструктуры не были проданы в порядке, установленном пунктом 4 настоящей статьи, дальнейший порядок их продажи устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством проведения новых торгов, посредством публичного предложения в порядке, установленном статьей 139 настоящего Федерального закона, или приглашения делать оферты в течение тридцати дней с даты опубликования соответствующего сообщения.

При этом участники торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также лица, направившие оферту, обязаны принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

Социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном пунктами 4 и 4.1 настоящей статьи, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы (пункт 5 статьи 132 Закона о банкротстве).

Обжалуя решение суда в апелляционном порядке, Администрация считает не соответствующим закону заключение прямой продажи спорного имущества Предпринимателю.

Апеллянт полагает, что имущество могло быть реализовано в порядке торгов, а в случае признания торгов несостоявшимися, исключительно путем публичного предложения или приглашения делать оферты.

Вместе с тем, истец ошибочно толкует условия пункта 4.1 статьи 132 закона о банкротстве.

Из диспозиции статьи следует, что в случае, если имущество не было продано в порядке, установленном пунктом 4 статьи 132, дальнейший порядок их продажи устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

То есть порядок продажи при несостоявшихся торгах в любом случае определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Далее норма указывает на то, что в том числе порядок продажи может быть определен путем продажи посредством публичного предложения или приглашения делать оферты.

Конструкция «в том числе» не означает исключительно.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что собранием кредиторов должника было принято решение о проведении торгов, которые признаны несостоявшимися. Ввиду чего из альтернативных вариантов (посредством публичного предложения или приглашения делать оферты) собранием кредиторов была выбрана и объявлена продажа посредством публичного предложения, которая также не состоялась.

Поскольку реализовать имущество не удалось, собрание кредиторов приняло решение о прямой продаже имущества.

Указанное подтверждается следующим.

Решением собрания кредиторов Общества, оформленным протоколом               от 13.10.2020, определена начальная цена реализации предлагаемого к продаже имущества - комплекса КОС в размере 12 500 000 руб.

Собранием кредиторов Общества 13.10.2020 на основании данного решения утверждено Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника с обременением, согласно которому продажа имущества осуществляется путем проведения открытых торгов в форме конкурса с открытой формой подачи ценовых предложений.

Первые открытые торги в электронной форме по продаже имущества - комплекса КОС в с. Холмогоры Архангельской области проведены 16.12.2020 в 10 час. 00 мин (заявка на проведение торгов № 115852, оператор электронной торговой площадки АО «Российский аукционный дом»).

Торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах, что подтверждается протоколом от 26.01.2021.

Повторные открытые торги в электронной форме по продаже имущества - комплекса КОС в с. Холмогоры Архангельской области проводились 05.03.2021 в 10 час. 00 мин (заявка на проведение торгов № 119474, оператор электронной торговой площадки АО «Российский аукционный дом»).

Протоколом от 06.03.2021 торги также признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

В период с 15.03.2021 по 07.05.2021 проведены торги посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества - комплекса КОС в с. Холмогоры Архангельской области (заявка на проведение торгов № 121293, оператор электронной торговой площадки АО «Российский аукционный дом»).

Протоколом от 07.05.2021 торги посредством публичного предложения в электронной форме признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

В целях скорейшего завершения процедуры конкурсного производства собранием кредиторов Общества принято решение, оформленное протоколом от 25.08.2021, о заключении прямого договора по продаже имущества, в том числе комплекса КОС по цене не ниже 190 000 руб. (том 1, листы 35-37).

Решения собраний кредиторов и объявления о проведении торгов и продаж были в установленном порядке опубликованы.

В соответствии с решением кредиторов от 25.08.2021 Общества на основании полученного от Предпринимателя предложения ответчики 01.10.2021 заключили договор.

Суд обоснованно признал, что возможность заключения договора с лицом, сделавшим соответствующую оферту после проведения торгов, проводимых посредством публичного предложения, соответствует положениям пункта 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве.

При этом имущество до его реализации находилось в конкурсной массе должника (на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 05.02.2018 по делу № 05-10616/2016), в силу чего на основании норм законодательства о банкротстве подлежало реализации в интересах кредиторов (при недостаточности средств для погашения требований кредиторов), что и было осуществлено.

К материалам дела приобщено уведомление Предпринимателя                          от 15.12.2021, направленное в адрес Администрации, о возложении на себя обязательств по предоставлению гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет соответствующего бюджета, услуги по регулируемым ценам (тарифам), предоставлять данным потребителям установленные законодательством льготы, в том числе по оплате услуг. Предприниматель также обязался не препятствовать Администрации как арендатору имущества осуществлять эксплуатацию объекта в целях обеспечения населения коммунальными услугами.

Соглашение об исполнении указанных условий со стороны Администрации не подписано.

Таким образом, суд счел доказанным заключение договора с ответчиками  с соблюдением установленного законодательством порядка.

Как верно отмечено судом первой инстанции, договор содержал в себе необходимые условия по обеспечению надлежащего содержания и использования имущества в соответствии с его целевым назначением, а также выполнению иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств в отношении социально значимого имущества.

Наличие обстоятельств, необходимых для применения положений пункта 5 статьи 132 Закона о банкротстве, в рассматриваемой ситуации судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд, разрешая настоящий спор, сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия принимает данную оценку указанных доказательств.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Администрация освобождена от уплаты государственной пошлины, поэтому госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в федеральный бюджет не взыскивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 июня                    2022 года по делу № А05-774/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации муниципального образования «Холмогорский муниципальный район» Архангельской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.