Гражданский кодекс часть 1

24 апреля 2019 года	Дело №	А05-8705/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2019 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., рассмотрев 17.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу № А05-7950/2018, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис», место нахождения: 163071, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным заключенного ими соглашения от 05.12.2017 к договору дарения от 24.03.2017. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО3. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.10.2018 и постановление от 11.01.2019, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска. Суды, по мнению подателя жалобы, не учли обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А05-10811/2017, о переходе права на долю в уставном капитале Общества от ФИО1 к ФИО2, и неправильно истолковали положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.05.2008. По сведениям ЕГРЮЛ, участниками Общества являются акционерное общество «Полиметалл», ФИО4, ФИО1 с долями в уставном капитале Общества 30, 65 и 5 процентов соответственно. ФИО1 по договору от 24.03.2017 подарила свою долю в размере 5 процентов в уставном капитале Общества ФИО2 Названный договор дарения удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3. В связи с совершением сделки дарения нотариус ФИО3 направила в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - Инспекция) заявление по форме Р14001 от 05.04.2017 о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, путем внесения сведений о прекращении участия ФИО1 и о новом участнике ФИО2 Решением Инспекции от 12.04.2017 № 2592А отказано в государственной регистрации указанных изменений отказано. Дополнительным соглашением от 05.12.2017, также нотариально удостоверенным, к договору дарения от 24.03.2017 стороны определили, что сведения о заключенном договоре для совершения регистрационных действий будут переданы нотариусу после 15.09.2019; права и обязанности участника Общества в пределах доли, являющейся предметом договора, будет осуществлять ФИО2 на основании доверенности, выданной ему ФИО1 Полагая, что на дату заключения дополнительного соглашения от 05.12.2017 договор дарения от 24.03.2017 был исполнен, в связи с чем изменение его условий недопустимо, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании названного дополнительного соглашения недействительным. Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, поэтому отказали в удовлетворении иска. Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 168 того же Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). По смыслу пункта 1 статьи 450 ГК РФ допускается изменение условий договора по соглашению сторон. Проанализировав содержание дополнительного соглашения от 05.12.2017 к договору дарения от 24.03.2017, и установив, что на дату заключения оспариваемого соглашения в ЕГРЮЛ не были внесены сведения о ФИО2 как участнике Общества, суды пришли к обоснованному выводу, что его условия не противоречат действующему законодательству, соответствуют положениям статьи 421 ГК РФ, и правомерно отказали в удовлетворении иска. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 по делу № А05-8705/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис» – без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Чуватина
Судьи			Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева