Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Архангельской области на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу № А05-8742/2014 (судьи Рогатенко Л.Н., Журавлев А.В., Моисеева И.Н.),

у с т а н о в и л:

Министерство имущественных отношений Архангельской области, место нахождения: 163004, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 49, ОГРН 1022900540167, ИНН 2901025815 (далее - Министерство), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Лукрум», место нахождения: 163000, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 60, ОГРН 1022900510665, ИНН 1901000176 (далее - Общество), о взыскании 7 038 156 руб. 32 коп., в том числе 7 030 101 руб. штрафа за нарушение условий, предусмотренных пунктами 1, 2 заявки от 10.02.2014 на приобретение акций открытого акционерного общества «Проектный институт «Архангельскгражданпроект» (далее - Институт), и 8055 руб. 32 коп. пеней по пункту 5.2 договора купли-продажи от 25.02.2014 № 1-П за период с 08.03.2014 по 13.03.2014 (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением от 17.09.2014 (судья Трубина Н.Ю.) иск удовлетворен частично; с Общества в пользу Министерства взыскано 1933 руб. 28 коп. пеней исходя из того, что пунктом 5.2 договора установлена ответственность покупателя в виде однократной уплаты неустойки, а не за каждый день просрочки; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для безусловной отмены решения суда; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Контрактное агентство Архангельской области, место нахождения: 163069, г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1082901013580, ИНН 2901186555 (далее - Агентство).

Постановлением апелляционного суда от 11.03.2015 решение от 17.09.2014 отменено по безусловным процессуальным основаниям; принят новый судебный акт о взыскании с Общества в пользу Министерства 1933 руб. 28 коп. пеней; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Министерство в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, заявка на приобретение имущества и договор купли-продажи являются единым взаимодополняющим обязательством, которое покупатель добровольно принимает на себя при реализации права на участие в приватизации имущества; включение Агентством в заявку условия о штрафе в размере ста процентов предложенной цены в случае несвоевременной ее уплаты не противоречит Положению об организации продажи государственного или муниципального имущества без объявления цены, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 22.07.2002 № 549 (далее - Положение), которым не предусмотрен запрет на установление такой ответственности; подобная практика при приватизации государственного и муниципального имущества широко применяется в субъектах Российской Федерации; условие о штрафе обеспечивает защиту интересов продавца в случае уклонения покупателя от заключения договора или оплаты имущества.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, распоряжением Министерства от 14.10.2013 № 1535-р оформлено решение о приватизации находящихся в собственности Архангельской области обыкновенных именных бездокументарных акций Института в количестве 6213 штук путем продажи посредством публичного предложения с использованием открытой формы подачи предложений о цене.

Поскольку продажа посредством публичного предложения, назначенная на 03.12.2013, не состоялась ввиду отсутствия заявок, распоряжением Министерства от 17.12.2013 № 1905-р принято решение о приватизации пакета акций Института путем продажи без объявления цены.

В газете «Волна» от 31.12.2013 № 53 опубликовано информационное сообщение № ги15-13 о продаже акций Института, находящихся в государственной собственности Архангельской области, без объявления цены.

В связи с публикацией информации Общество подало в Агентство заявку от 10.02.2014 на приобретение указанных акций. В соответствии с пунктами 1, 2 заявки Общество обязалось соблюдать условия продажи имущества, содержащиеся в информационном сообщении, и порядок продажи, установленный Положением; в случае признания Общества покупателем заключить договор купли-продажи в течение 10 дней с даты подведения итогов продажи и произвести оплату имущества по предложенной покупателем цене в сроки и на счет, определенные договором. Пунктом 3 данной заявки за нарушение условий, предусмотренных пунктом 1 заявки, уклонение или отказ от заключения договора купли-продажи в сроки, определенные пунктом 2 заявки, предусмотрена имущественная ответственность покупателя в виде штрафа в размере 100 процентов предлагаемой цены.

По результатам проведенных 13.02.2014 торгов в соответствии с протоколом № ги15-13/1 победителем признано Общество, предложившее цену 7 030 101 руб.

Министерство (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 25.02.2014 № 1-П купли-продажи 6213 штук обыкновенных именных акций Института, принадлежащих на праве собственности Архангельской области, по цене 7 030 101 руб.

Порядок оплаты акций определен разделом 3 договора. В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязан произвести оплату единовременно в безналичном порядке на специальный счет продавца не позднее 07.03.2014.

Пунктом 5.2 договора за нарушение сроков перечисления денежных средств в счет оплаты акций предусмотрена ответственность покупателя в виде пеней в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации. Согласно данному пункту допустимая просрочка оплаты акций не может составлять более пяти рабочих дней; просрочка свыше пяти рабочих дней считается отказом покупателя (в тексте договора – продавца) от исполнения обязательства по оплате акций. В этом случае продавец в течение трех дней с момента истечения допустимой просрочки направляет покупателю письменное уведомление, с даты отправления которого договор считается расторгнутым, все обязательства сторон прекращенными, оформления сторонами дополнительного соглашения о расторжении договора не требуется. Расторжение договора не освобождает покупателя от уплаты пеней.

В связи с тем, что покупатель до 07.03.2014 не перечислил денежные средства в оплату акций, Министерство уведомлением от 19.03.2014 сообщило Обществу о расторжении договора купли-продажи от 25.02.2014 № 1-П в соответствии с пунктом 5.2 договора; предложило уплатить штраф в размере 7 030 101 руб. и 9666 руб. 39 коп. пеней за период с 08.03.2014 по 13.03.2014.

Министерство, ссылаясь на неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты приобретаемых акций в сроки, определенные пунктом 3.1 договора, апелляционный суд правомерно в соответствии со статьями 309, 310, 330, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 17 Положения признал исковые требования обоснованными в части взыскания пеней по пункту 5.2 договора купли-продажи от 25.02.2014 № 1-П.

Проверив представленный истцом расчет, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из буквального толкования содержания пункта 5.2 договора правомерно посчитал, что названным пунктом не предусмотрено начисление неустойки за каждый день просрочки, в связи с чем взысканию подлежат 1933 руб. 28 коп., соответствующих одной трехсотой действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от просроченной суммы, однократно.

Требование Министерства о взыскании штрафа в размере ста процентов цены договора обоснованно оставлено судом без удовлетворения, поскольку ни подписанным обеими сторонами договором, ни законом не предусмотрена такая мера ответственности покупателя в случае неоплаты или несвоевременной оплаты акций.

Имущественная ответственность покупателя в виде штрафа в размере ста процентов предложенной им цены предусмотрена в заявке от 10.02.2014, направленной Обществом Агентству, которая не может служить подтверждением заключения сторонами в соответствии со статьями 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашения о неустойке в письменной форме.

Кроме того, исходя из пункта 5.2 договора купли-продажи от 25.02.2014 № 1-П в случае расторжения договора по причине неисполнения покупателем обязательств по оплате акций акции остаются в собственности Архангельской области, продажа акций считается несостоявшейся. В результате уплаты покупателем продавцу в таком случае штрафа в размере ста процентов цены имущества и акции, и денежные средства в размере договорной цены оказываются у продавца, что при отсутствии доказательств возникновения у последнего соразмерных убытков и с учетом компенсационного характера ответственности за неисполнение гражданско-правового обязательства может повлечь неосновательное обогащение на стороне собственника акций.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в этой части.

Доводами подателя жалобы не опровергается вывод суда о том, что ни законом, ни соглашением сторон не определена та неустойка, которую Министерство просило взыскать с Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое постановление правильным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу № А05-8742/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Архангельской области – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи М.В. Захарова

Г.М. Рудницкий