Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1, Астраханская область, Наримановский район, п. Трусово, к ФИО3 о признании заключённым договора, взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис», г. Астрахань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании заключённым договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис» (далее – Общество), о взыскании 1500000 руб. долга, 7767 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2021 по 12.10.2021, начислении процентов до даты фактического исполнения обязательства.

Исковое заявление мотивировано акцептом ответчиком оферты истца, необоснованным уклонением ответчика от нотариального оформления договора купли-продажи доли.

Определением от 18.11.2021 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку акцепт осуществлён на иных условиях, чем предложено в оферте, что свидетельствует об отказе от акцепта, истцом не урегулирован преддоговорной спор.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 04.03.2022 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела акцепта ответчиком оферты истца в пределах установленного законом срока, доказательства уклонения истца от заключения договора отсутствуют, оферта истца содержат все существенные условия договора купли-продажи доли, отсутствием необходимости соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, договор является заключённым, правомерностью предъявления требований о взыскании долга и процентов.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 решение суда первой инстанции от 04.03.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и прекратить производство по делу.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ответчик ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: акцепт выполнен ответчиком с оговоркой, то есть на иных условиях, что является отказом от акцепта, сделке не была придана нотариальная форма единого документа, сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, текст договора не согласован сторонами, не соблюдён претензионный порядок урегулирования спора, действия истца являются недобросовестными, нотариусом отказано истцу в удостоверении договора, судом первой инстанции необоснованно исковое заявление принято к производству, дело рассмотрено с нарушением подсудности.

Истец в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку материалами дела подтверждено оформление в нотариальном порядке оферты истца и акцепта ответчиком указанной оферты, проект договора был получен ответчиком, ответчик уклонился от оформления договора купли-продажи доли в нотариальном порядке, оферта содержала все существенные условия договора купли-продажи доли, иные условия заключения договора ответчиком не представлялись, ответчиком допущено злоупотребление правами, спор является корпоративным и правомерно рассмотрен арбитражным судом по месту нахождения корпорации.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Общества, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали, что представленный на иных условиях акцепт не является надлежащим акцептом, судами необоснованно не привлечён к участию в деле нотариус, вынесший постановление об отказе в совершении нотариальных действий, истцом не направлялся ответчику отчёт о действительной стоимости доли, к оферте не был приложен проект договора купли-продажи, апелляционным судом не дана оценка доводам ответчика.

Представитель истца в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что оферта направлена в соответствии с требованиями законодательства, истцом получен акцепт, согласно которому ответчик указа на акцепт полученной оферты, ответчик уклонился от явки к нотариусу для оформления договора, акцепт не содержал иные существенные условия выкупа доли.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ответчика, отзыва истца на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2008.

Участниками Общества являлись истец с долей в уставном капитале 66,675%, номинальной стоимостью 6667 руб. 05 коп. и ответчик с долей в уставном капитале 33,325% номинальной стоимостью 3332 руб. 05 коп.

Нотариусом нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО5 в адрес Общества и ответчика направлена оферта истца от 12.04.2021 о продаже 66,675% доли в уставном капитале Общества третьему лицу ФИО6 по цене 1500000 руб. (зарегистрировано в реестре № 30/61-н/З0-2021-1-436), которая получена Обществом 26.04.2021.

Нотариусом города Волгограда ФИО7 11.05.2021 удостоверен акцепт оферты истца ответчиком, согласно которому ответчик акцептует оферту истца о продаже 66,675% доли в уставном капитале Общества по цене 1500000 руб. (зарегистрировано в реестре № 34/3-н/34-2021-1-633).

Акцепт получен участником истцом 17.05.2021, то есть до истечения 30 календарных дней с момента получения оферты Обществом.

Истцом 03.08.2021 в адрес ответчика направлено уведомление о необходимости явки 14.09.2021 в 12 час. 00 мин. по адресу: <...> (офис нотариуса г. Астрахани ФИО8) для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Совместно с данным уведомлением истцом в адрес ответчика направлен проект договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, содержащий информацию как о предмете сделки – 66,675% доли в уставном капитале Общества, так и о её цене – 1500000 руб.

Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления, данное уведомление получено ответчиком 09.08.2021.

14.09.2021 в 12 час. 00 мин. ответчик не явился по указанному в уведомлении адресу для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

В связи с неявкой ответчика нотариусом нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО8 14.09.2021 вынесено постановление об отказе в удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Отказ ответчика от нотариального удостоверения сделки и от оплаты доли послужил основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путём направления через общество за свой счёт нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об ООО преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

На основании пункта 7 статье 21 Закона об ООО в случае если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества) участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли (или части доли) в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, доля (или часть доли) может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Пунктами 1, 3, 5, 11 статьи 14 Устава Общества предусмотрено: переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам этого общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника доли по цене предложения третьему лицу; участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

В силу положений статей 432, 433, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор признаётся заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта. Договор может быть заключён в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма.

В соответствии со статьёй 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее её лицо с момента её получения адресатом.

Согласно статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признаётся ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В рамках настоящего дела судебными инстанциями установлено, что истец предпринимала попытки для нотариального удостоверения сделки, приглашала ответчика к определённому времени к нотариусу для удостоверения сделки.

Однако ответчик, не объяснив причин, явку к нотариусу не обеспечил, что явилось единственным препятствием для нотариального удостоверения сделки.

В действиях ответчика, который акцептовал оферту истца о продаже доли в уставном капитале Общества, а затем уклонился от нотариального удостоверения сделки, не позволив тем самым истцу продать долю третьему лицу, судебные инстанции обосновано установили злоупотребление правом.

Судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам ответчика об отсутствии безоговорочного акцепта на оферту истца и согласования сторонами всех существенных условий договора.

Как обоснованно указано судебными инстанциями, оферта истца содержит сведения о намерении продажи 66,675% доли в уставном капитале Общества по цене 1500000 руб. Акцепт ответчика также содержит сведения об акцептовании данной оферты о продаже истцом 66,675% доли в уставном капитале Общества по цене 1500000 руб.

В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи являются его предмет и цена.

Представленные в материалах дела оферта истца и акцепт ответчика содержат существенные условия купли-продажи доли. Иных существенных условий акцепт не содержит. В представленном в материалы дела письме ответчика в адрес истца от 13.09.2021 также не содержится сведений об иных условиях сделки, а имеется лишь указание на наличие в представленном истцом проекте договора купли-продажи доли технических ошибок, устранение которых не исключено при непосредственном подписании договора у нотариуса 14.09.2021, от явки к которому ответчик уклонился.

Кроме того, как обоснованно указано судами, ответчиком не представлено допустимых доказательств надлежащего и своевременного направления указанного письма в адрес истца.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что оферта истца получена ответчиком и безоговорочно акцептована им в пределах установленного законом и Уставом Общества срока, а имеющаяся в акцепте отметка о том, что существенные условия сделки будут установлены при подписании договора купли-продажи не может иметь правового значения.

Поскольку судебными инстанциями установлено необоснованное уклонение ответчика от нотариального оформления договора купли-продажи доли, суды так же правомерно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указание ответчика в кассационной жалобе о неурегулировании преддоговорного спора судом округа отклоняются, поскольку из материалов дела не усматривается, что между сторонами по делу имелся преддоговорной спор.

Ссылка в кассационной жалобе на положения статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не может иметь правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Действительная стоимость доли истца не является предметом настоящего дела, поскольку требования основаны на оферте и акцепте, в связи с чем, не подлежит оценке судами.

Имея какие-либо возражения относительно заключения договора, ответчик имел возможность не акцептовать оферту, направить возражения в адрес ответчика, либо поднять соответствующий вопрос при удостоверении сделки у нотариуса.

Ссылка в кассационной жалобе на отказ нотариуса в совершении нотариальных действий по причине акцепта ответчика с дополнительными условиями противоречит материалам дела, поскольку из представленного в материалы дела постановления нотариуса следует, что отказ в совершении нотариальных действий обусловлен отсутствием воли второй стороны по договору, не явившейся к нотариусу.

При этом, суд округа учитывает, что направив в адрес истца акцепт оферты, ответчик тем самым воспрепятствовал продаже истцом доли иному лицу, указанному в оферте.

Апелляционным судом дана правомерная оценка доводам ответчика о рассмотрении спора с нарушением правил подсудности.

Поскольку спор является корпоративным, в силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица. Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридический адрес Общества: <...>, лит. А, помещ. 08. В этой связи дело правомерно было принято к производству и рассмотрено Арбитражным судом Астраханской области.

Доводы заявителя кассационной жалобы в судебном заседании суда округа о необходимости привлечения к участию в деле нотариуса судом округа отклоняются, поскольку из судебных актов не усматривается, что судами сделаны какие-либо выводы относительно прав и обязанностей нотариуса.

Доводы кассационной жалобы ответчика изучены судом округа, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы основаны на не верном толковании положений законодательства, не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на переоценку выводов судебных инстанций.

Переоценка выводов судебных инстанций и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определённых положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясьстатьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 04.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А06-10083/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А Савкина