Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Внештрансбункер», г. Ростов-на-Дону,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021

по делу № А06-10556/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Внештрансбункер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофуд Терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении дополнительного соглашения, взыскании 5 000 000 руб. долга по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Внештрансбункер» (далее – ООО «ПКФ «Внештрансбункер», истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофуд Терминал» (далее – ООО «Агрофуд Терминал», ответчик) о расторжении дополнительного соглашения, взыскании 5 000 000 руб. долга по договору купли-продажи.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 485, пунктом 2 статьи 489, пунктом 3 статьи 486, пунктом 2 статьи 489, пунктом 4 статьи 488, статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора от 28.02.2019 № 1/2019 купли-продажи объектов недвижимости – причала грузовой площадью 1729,90 кв.м, покрытия площадью 2438,50 кв.м, склада площадью 49 кв.м, расположенных на земельном участке по ул. Мотостроителей 6-й проезд, дом 2а Трусовского района г. Астрахани, договора от 28.02.2019 № 3/2019 уступки права аренды на земельный участок, и мотивированы тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате товара в срок, предусмотренный пунктом 3.2.3 договора купли-продажи (24.05.2019); дополнительное соглашение от 03.12.2019 № 4 к договору купли-продажи, предусматривающее уменьшение цены имущества на 2 000 000 руб. и график погашения задолженности, заключен сторонами в связи с нарушением ответчиком сроков оплаты по договору купли-продажи и подлежит расторжению.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уменьшил размер долга до 2 000 000 руб., отказался от иска в части расторжения дополнительного соглашения от 03.12.2019 № 4.

Решением от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021, Арбитражный суд Астраханской области прекратил производство по делу в части требования о расторжении дополнительного соглашения, в удовлетворении остальной части исковых требований – отказал.

В кассационной жалобе ООО «ПКФ «Внештрансбункер» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения от 03.12.2019 № 4 к договору купли-продажи влечет его незаключенность, в связи с чем оно не может изменять условия и содержание договора купли-продажи в части цены объекта и порядка ее уплаты.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Агрофуд Терминал» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия договора от 28.02.2019 № 1/2019 купли-продажи объектов недвижимости и

дополнительного соглашения от 03.12.2019 № 4 к нему, руководствуясь пунктом 1 статьи 8, статьями 307, 309, 310, пунктом 1 статьи 485, статьями 454, 486 ГК РФ, исходил из того, что ответчик исполнил обязательства по оплате приобретенных у истца объектов.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы истца о незаключенности дополнительного соглашения от 03.12.2019 № 4 к договору купли-продажи, установив факт государственной регистрации перехода права собственности покупателя на приобретенное имущество, ссылаясь на пункт 1 статьи 551 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 28.02.2019 № 1/2019 купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю объекты недвиджимого имущества, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, а покупатель обязуется принять указанные объекты и уплатить их цену продавцу на условиях, указанных в настоящем договоре.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора состоит в стоимости объектов и составляет 45 000 000 руб. (НДС не облагается), из которых: 20 000 000 руб. – стоимость объекта-1, 20 000 000 руб. – стоимость объекта-2, 5 000 000 руб. – стоимость объекта-3.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение от 03.12.2019 № 4 к договору купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому в договор купли-продажи внесены следующие изменения: «3.1 Цена договора состоит в стоимости объектов и составляет 43 000 000 руб. (НДС не облагается), из которых: 20 000 000 руб. – стоимость объекта-1, 20 000 000 руб. – стоимость объекта-2, 3 000 000 руб. – стоимость объекта‑3. Стоимость передачи права аренды на земельный участок, на котором расположены объекты, дополнительно не оплачивается и считается включенной в полную стоимость объектов».

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения по состоянию на дату подписания дополнительного соглашения у покупателя имеется задолженность перед продавцом в размере 6 000 000 руб. с учетом пункта 1 настоящего соглашения, которая подлежит оплате и сроки, указанные а пункте 3.2.3 договора в редакции пункта 2 настоящего соглашения, но в любом случае в соответствии с установленным графиком.

Платежными поручениями ответчик перечислил денежные средства истцу по договору от 28.02.2019 № 1/2019 и дополнительному соглашению от 30.12.2019 № 4 к нему в общей сумме 43 000 000 руб. (л.д. 131-149, т. 19-24, т. 2).

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Иное толкование правил гражданского законодательства о государственной регистрации договора способствует недобросовестному поведению сторон договора, который не прошел необходимую регистрацию, но исполнялся ими.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что передача недвижимого имущества ответчику осуществлена на основании акта приема-передачи от 14.03.2019, государственная регистрация перехода права собственности на переданное имущество к ответчику произведена, договор купли-продажи с учетом дополнительного соглашения от 03.12.2019 № 4 сторонами исполнялся.

Следовательно, истец, являясь стороной договора, не вправе ссылаться на незаключенность дополнительного соглашения.

Поскольку ответчиком исполнены обязательства по оплате приобретенных у истца объектов в полном объеме, отказ в иске соответствует материалам дела и закону.

Доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу № А06-10556/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Н. Королёва

Судьи Р.А. Вильданов

В.В. Александров