Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Кузовникова Сергея Юрьевича к Кузовниковой Софье Сергеевне, Ильину Антону Сергеевичу о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Стройград», оформленное решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Стройград» от 11.03.2013 и протоколом общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Стройград» от 11.03.2013; о применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Стройград», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Стройград» Фишера Эдуарда Борисовича, Боженова Сергея Анатольевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Астраханской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

Кузовников Сергей Юрьевич (далее – Кузовников С. Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к Кузовниковой Софье Сергеевне (далее – Кузовникова С.С.), Ильину Антону Сергеевичу (далее – Ильин А.С.) о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Стройград» (далее – ООО «ПКФ «Стройград»), оформленное решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 и протоколом ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.07.2020, оставленным без изменении постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ 27.02.2007 было зарегистрировано ООО ПКФ «Стройград».

В соответствии с Уставом ООО ПКФ «Стройград» от 20.02.2007 единственным участником Общества являлась Шаршембеева Н.Б.

Шаршембеева Н.Б. (продавец) 22.06.2011 заключила договор купли-продажи 100% доли уставного капитала с Кузовниковой С.С. (покупатель), согласно которому продавец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО ПКФ «Стройград» размером 100% номинальной стоимостью 10000 руб., а покупатель купил и оплатил вышеуказанную долю.

Таким образом, единственным участником Общества являлась Кузовникова С.С.

Ильин А.С. 07.03.2013 обратился к единственному участнику ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С.С. с заявлением о принятии его в состав участников Общества и внесением денежного вклада в уставной капитал в размере 10000 руб.

Решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 в состав участников общества принят Ильин А.С., принято увеличение уставного капитала общества с 10000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения денежного вклада в размере 10000 руб. в срок до 22.03.2013 третьим лицом Ильиным А.С. согласно его заявлению от 07.03.2013.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 № 1 в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: Кузовникова С.С. ‑ 10000 руб. что составляет 50%., Ильин А.С. 10000 руб., что составляет 50%.

На общем собрании также было принято решение о внесении изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества.

Директором ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С.С. 11.03.2013 представлено в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы, устав Общества в новой редакции, решение участника Общества от 11.03.2013 за подписью Кузовниковой С.С. об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал Общества за счет вклада третьего лица.

Указанным лицом 11.03.2013 подано в налоговый орган заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами. Внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ осуществлено в пределах установленного пунктом 2.1 статьи 19 Законом срока.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ изменения в устав, связанные с внесением изменений, в учредительные документы регистрирующим органом были внесены ‑ 20.03.2013.

Ильиным А.С. 10.07.2014 подано заявление о выходе из состава участников ООО ПКФ «Стройград».

Доля участника Ильина А.С., перешедшая к Обществу, была перераспределена на основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в пользу Кузовниковой С.С. на основании решения единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 09.07.2015.

Согласно пункту 1 решения от 09.07.2015 в пользу Кузовниковой С.С. распределена доля 50% уставного капитала в размере 10000 руб.

В пункте 2 решения указано, что в связи с выходом из состава участников Общества Ильина А.С., переходом его доли к Обществу и состоявшимся в связи с этим распределением долей Общества, считать единственным участником Общества Кузовникову С.С., владеющей 100% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 20000 руб.

В налоговый орган Кузовникова С.С. обратилась лично 20.07.2014, представив нотариально удостоверенное заявление о внесении изменений размера и номинальной стоимости принадлежащей Кузовниковой С.С. доли в уставном капитале Общества (100%, номинальной стоимостью 20 000 руб.), в связи с распределением доли, принадлежащей Обществу в размере 10000 руб.

С заявлением также было представлено решение единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 09.07.2014.

В налоговый орган 21.07.2014 за входящим № 1218 также было представлено заявление по форме Р50005 о внесении изменений в связи с переходом к Обществу доли в размере 10000 руб. С заявлением было представлено заявление о выходе Ильина А.С. из состава участников Общества.

На основании указанных заявлений налоговым органом были приняты решения о государственной регистрации от 24.07.2014 № 1359А и от 28.07.2014 № 1218.

Кроме того, 07.12.2015 решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С.С. принято решение о принятии в состав участников Общества Батиразова Н.Э., об увеличении уставного капитала общества до 40 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника, доли участников определены: Кузовникова С.С. 50%, номинальной стоимостью 20 000 руб.; Батиразова Н. Э. 50%, номинальной стоимостью 20 000 руб., утвержден Устав Общества в новой редакции.

На основании указанного решения от 07.12.2015 налоговым органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ по составу участников, размеру уставного капитала оОщества и зарегистрирована новая редакция Устава Общества.

Кузовников С.Ю., является супругом Кузовниковой С.С., что подтверждается свидетельством о заключении брака от 08.02.1986.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав новых участников фактически привела к уменьшению размера его доли в общем имуществе супругов и совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) в отсутствие его согласия.

Истец также считает, что увеличение уставного капитала является недействительной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли в уставном капитале.

Сделка по введению в состав участников Общества физического лица в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала с незначительным вкладом в уставный капитал, а также с учетом его последующего выхода из Общества с выплатой действительной стоимости доли многократно превышающей размер первоначального вклада, прикрывает собой сделку отчуждения доли в уставном капитале, т.е. являться притворной.

Согласно доводам истца, финансирование деятельности ООО ПКФ «Стройград» в 2014 году осуществлялось за счет денежных займов Кузовниковой С.С.

В 2012 ‑ 2014 годы в собственности и аренде у Общества находились одни и те же объекты имущества. Изменения в имуществе Общества (получение квартир в счет оплаты субаренды земельных участков) были обусловлены предшествующими событиями. Финансирование деятельности Общества осуществлялось за счет денежных займов Кузовниковой С.С.

Чистые активы общества в течение 2012 ‑ 2014 годы превышали размер уставного капитала.

Таким образом, финансовое состояние Общества на момент приема Ильина А.С. в состав участников Общества было устойчивым.

Результатом сделки по увеличению уставного капитала ООО ПКФ «Стройград» за счет вклада Ильина А.С. в действительности стал переход половины доли уставного капитала Общества к третьему лицу, что соответственно привело к двукратному уменьшению размера доли Кузовниковой С.С, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли Кузовниковой С.С. уменьшен со 100% до 50% уставного капитала общества). К такому же результату привело бы отчуждение этой доли.

Таким образом, истец считает, что оспариваемая им сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‑ ГК РФ), прикрывает собой сделку отчуждения Кузовниковой С.С. в пользу Ильина А.С. части доли в размере 50% уставного капитала ООО ПКФ «Стройград».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 17 Закон № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

Пунктом 4.2. Устава ООО ПКФ «Стройград» предусмотрено, что уставной капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества.

Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Таким образом, к моменту регистрации соответствующих изменений дополнительные вклады должны быть фактически внесены в общество.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При этом если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 29 Закона).

Пунктом 4.7. Устава Общества также предусмотрено, что участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о приеме его в общество и внесения вклада.

Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником Общества предусмотренного настоящим пунктом решения.

Таким образом, признание увеличения уставного капитала несостоявшимся возможно при несоблюдении сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Из разъяснений, данных в подпункте «в» пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что дополнительные вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Судами установлено, что решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 б/н Кузовниковой С.С. в состав участников Общества принят Ильин А.С. на основании его заявления от 07.03.2013 увеличен уставный капитал Общества с 10000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения денежного вклада в размере 10000 руб. в срок до 22.03.2013 третьим лицом ‑ Ильиным А.С. согласно его заявлению от 07.03.2013.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2011 № 1 доли в уставном капитале ООО ПКФ «Стройград» распределены следующим образом: Кузовникова С.С. ‑ 10000 руб., размер доли 50%; Ильин А.С. ‑ 10 000 руб., размер доли 50%.

Указанное решение общего собрания участников ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 б/н, оформленное протоколом от 11.03.2013 № 1, оценено судами и признано не противоречащим пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Судами также принято во внимание, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда Астраханской области от 14.12.2017 по делу №А06-1812/2016 рассмотрены и удовлетворены исковые требования Ильина А.С. к ООО «ПКФ «Стройград» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 49 567 820 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014 по 07.12.2017 в размере 14 279 853,52 руб., процентов, начисленных на дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательств, в удовлетворении встречного искового заявления ООО ПКФ «Стройград» к Ильину А.С. о признании заявления от 10.07.2014 о выходе Ильина А.С. из ООО ПКФ «Стройград» недействительным отказано на основании того, что увеличение уставного капитала ООО ПКФ «Стройград» за счет вклада Ильина А. С. не противоречит действующему законодательству и не отвечает признакам несостоявшегося, предусмотренными статьей 19 Закона № 14-ФЗ.

Доводы заявителя на отсутствие согласия супруга на совершение оспариваемой сделки, правомерно отклонены судами со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 34, пункт 3 статьи 35 СК РФ, статью 253 ГК РФ, правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 и указанием того, что Ильин А.С. стал участником Общества не на основании договора купли-продажи доли, требующего нотариального удостоверения и получения согласия супруга. Кроме того, судами принято во внимание, что размер доли Кузовниковой С.С. в сумме 10000 руб. остался неизменным после принятия Ильина А.С. в состав участников Общества; увеличение уставного капитала в 2013 году не происходило в период бракоразводного процесса, поскольку брак между супругами с 1986 до настоящего времени не расторгнут.

Доказательств, что при совершении сделки по увеличению уставного капитала подлинная воля Кузовниковой С.С. была направлена на вывод части доли из состава совместной собственности супругов без требуемого в силу положений семейного законодательства Российской Федерации согласия супруга, в материалах дела не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, пунктом 87 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отклонили ссылку заявителя о том, что увеличение уставного каптала является недействительной ничтожной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли в уставном капитале, поскольку решение единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 принято на основании собственного волеизъявления Кузовниковой С.С. и без каких-либо оговорок, при совершении оспариваемой сделки последний действовал сознательно, без какого-либо обмана и принуждения, понимал характер и последствия совершенной им сделки. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Во исполнение решения единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 Ильин А.С. внес вклад в уставный капитал Общества, факт которого подтверждается решением по делу № 06-1812/2016.

Судами также установлено, что 07.12.2015 решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С.С. принято решение о принятии в состав участников общества Батиразова Н.Э., об увеличении уставного капитала Общества до 40 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника, доли участников определены: Кузовникова С.С. 50%, номинальной стоимостью 20 000 руб.; Батиразов Н.Э. 50%, номинальной стоимостью 20 000 руб., утвержден Устав общества в новой редакции. Истец данную сделку не оспаривает.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к выводу, что названные факты свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что перечисленными лицами были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий, в связи с чем не усмотрели оснований для признания спорной сделки притворной.

Судом отмечено, что истец не является участником Общества ни на момент принятия оспариваемых решений, ни на дату обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями. Истец обладает в силу положений статьи 34 СК РФ имущественными правами на долю в уставном капитале Общества, но не управленческими ‑ корпоративными правами по управлению делами Общества, указанные права принадлежат Кузовниковой С.С., как участнику Общества.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец указывает, что об обстоятельствах оспариваемой сделки, истцу стало известно из определений арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-1812/2016, присылаемых арбитражным судом на адрес Кузовниковой С.С., после привлечения Кузовниковой С.С. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно определению от 08.09.2016 по делу № А06-1812/2016.

Статьей 13 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. ЕГРЮЛ является открытым источником для всех.

Установив, что сведения о принятии Ильина А.С. в состав участников, увеличении уставного капитала зарегистрированы ИФНС в марте 2013 года, о которых истец мог самостоятельно узнать из открытых источников, суды, руководствуясь статьями 181, 195 – 197, 200 ГК РФ, пришли к выводу, что Кузовников С.Ю. знал обо всех делах, рассматриваемых с участием его супруги Кузовниковой С.С, являющейся единоличным исполнительным органом ООО ПКФ «Стройград» и о решениях, принимаемых супругой в отношении Общества, и мог воспользоваться правом, предусмотренным законом, в установленный срок.

Между тем, истец обратился в суд первой инстанции с настоящим исковым заявлением 10.09.2019, то есть за пределами срока исковой давности, которая истекла 08.09.2017.

Истец, находясь в зарегистрированном браке с Кузовниковой С.С., не представил доказательства того, что между ним и Кузовниковой С.С. фактически прекращены брачные отношения, они не проживают совместно, а потому истец не мог знать от Кузовниковой С.С. о принимаемых ею решениях, касающихся участия в ООО ПКФ «Стройград»

Кроме того, истец не был лишен права в рамках дела № А06-1812/2016 обратиться с заявлением о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющие самостоятельные исковые требования, в том числе и требование о признании увеличения уставного капитала недействительным.

Таким образом, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, суды отказали в иске.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления. Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов), отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу № А06-10844/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

Р.А. Вильданов