Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский консервный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (далее – ООО «Астраханская консервная компания», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский консервный комбинат» (далее – ООО «Астраханский консервный комбинат», ответчик) о взыскании задолженности по договору № 29/15 от 17.03.2015 в сумме 57 754 583,33 руб. (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022, в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору № 29/15 от 17.03.2015 в сумме 57 754 583,33 руб. отказано. Производство в части требований о взыскании задолженности по договору № 17/18 от 05.01.2018 по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору № 29/15 от 17.03.2015, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что товарные накладные на сумму 66 895 134,40 руб. доказательством передачи товара заказчику не являются. Из них невозможно установить – какая конкретно овощная продукция изготовлена и в каком количестве. Поскольку ответчиком не представлены доказательства исполнения условий договора о передаче изготовленных консервов заказчику, условия договора № 29/2015 от 17.03.2015 не могут считаться исполненными. Конечным результатом исполнения условий данного договора является не только изготовление, но и передача продукции в собственность заказчика, цель, для достижения которой был заключен договор, не достигнута.

Судом апелляционной инстанции необоснованно, по мнению заявителя, не принят довод о том, что из суммы 66 895 132,40 руб. подлежит исключению сумма 15 461 209,40 руб. (товарная накладная № 531002 от 01.11.2015) за услуги по этикетированию овощной продукции по договору № 1к/16 от 01.01.2016. Данные услуги не имеют отношения к договору №29/15 от 17.03.2015, задолженность по которому является предметом рассматриваемого спора.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы, стоимость услуг по изготовлению овощной продукции составляет 51 433 923 руб. (66 895 134,40 руб. – 15 461 209,40 руб.). Следовательно, у ответчика перед истцом в любом случае имеется задолженность в размере 6 320 660,33 рубля (57 754 583,33 руб. – 51 433 923,00 руб.).

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что между ООО «Астраханская консервная компания» (поставщик) и ООО «Астраханский консервный комбинат» (покупатель) 05.01.2018 заключен договор поставки № 17/18, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Кроме этого, 17.03.2015 между ООО «Астраханская консервная компания» (заказчик) и ООО «Астраханский консервный комбинат» (исполнитель) заключен договор № 29/15 на оказание услуг, согласно которому исполнитель обязался по заданию заказчика изготовить и передать в собственность заказчика консервы овощные в ассортименте из давальческого сырья и материалов, а заказчик обязался принять и оплатить услуги исполнителя по изготовлению овощных консервов в соответствии с условиями договора.

Предъявив требования к ответчику по указанным договорам, истец указал на задолженность ответчика как по договору поставки № 17/18, так и по договору оказания услуг № 29/15.

В обоснование требований по договору поставки № 17/18 истец сослался на поставку товара ответчику по представленным товарным накладным 2018 года и частичную оплату ответчиком поставленного товара.

В обоснование требований по договору об оказании услуг № 29/15 истец указал на перечисление ответчику денежных средств в размере 123 389 083,30 руб. и невыполнение ответчиком своих обязательств по данному договору в виде изготовления и поставки товара из давальческого сырья, на невозврат полученных средств.

Направленная ответчику претензия с требованием о возврате денежных средств оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положением статей 309, 310, 421, 702, 713, 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, и по результатам исследования и оценки представленных по делу доказательств пришли к выводу об отсутствии задолженности ответчика перед истцом с учетом произведенной поставки предусмотренного договором товара и возврата денежных средств в счет неисполненных по договору обязательств, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности по договору № 29/15 от 17.03.2015 в сумме 57 754 583,33 руб.

Судебная коллегия находит выводы судов предыдущих инстанций правомерными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

По расчетам истца сумма задолженности ответчика в связи с неисполнением им условий договора № 29/15 о передаче изготовленных консервов заказчику сформировалась следующим образом.

Согласно писем ответчика от 30.06.2018, 17.10.2018, 19.10.2018 и писем истца от 23.10.2018 платежи на сумму 36 827 500 руб., 9 174 300 руб. и 22 012 000 руб. (всего 68 013 700 руб.) с назначением платежа «возврат по договору на оказание услуг № 29/15 от 17.03.2015» отнесены на договор № 17/18 от 05.01.2018, следовательно, по договору № 29/15 от 17.03.2015 ответчиком возвращена сумма 65 634 500 руб. (133 648 200 руб. – 68 013 700 руб.).

Таким образом, задолженность ответчика по договору № 29/15 от 17.03.2015 составила 57 754 583,33 руб. (123 389 083,30 руб. – 65 634 500 руб.).

Согласно пункту 1.2 договора № 29/15 количество, ассортимент передаваемого заказчику товара, изготовленного исполнителем, согласовывается сторонами дополнительно и фиксируется в накладных, счетах - фактурах, либо, по требованию одной из сторон, в приложениях к договору, которые становятся составными и неотъемлемыми частями договора.

Права и обязанности сторон изложены в разделе 2 договора № 29/15, в соответствии с пунктами 2.1, 2.3 которого заказчик предоставляет исполнителю для выполнения работ по договору давальческое сырье и материалы одновременно с заявкой на изготовление, исполнитель своевременно, качественно выполняет услуги по изготовлению овощных консервов.

В соответствии с пунктами 2.4, 2.5 договора получение сырья и материалов исполнителем удостоверяется подписью в накладной, акте приема-передачи и оттиском печати исполнителя, получение товара заказчиком удостоверяется подписью в накладной, акте приема-передачи и оттиском печати заказчика.

Проанализировав правоотношения сторон по указанному договору, суды обоснованно отнесли его к договорам смешанного типа, включающим в себя условия договора возмездного оказания услуг (переработка давальческого сырья) и договора подряда (изготовление продукции).

Судами предыдущих инстанций установлено, что передача от ООО «Астраханская консервная компания» к ООО «Астраханский консервный комбинат» давальческого сырья подтверждается представленными в материалы дела накладными с указанием в основании – договор оказания услуг № 29/15 от 17.03.2015, подписанными сторонами без замечаний и возражений, скрепленными печатями.

В ходе рассмотрения дела ответчиком предоставлены оформленные между сторонами товарные накладные в доказательство предоставления услуг по изготовлению овощной продукции на общую сумму 66 895 134,40 руб. (т.4 л.д.11-29), подписанные сторонами без замечаний и возражений, скрепленные печатями, что свидетельствует об исполнении ООО «Астраханский консервный комбинат» обязательств по договору оказания услуг № 29/15.

Доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

Заказчик при обнаружении каких-либо недостатков в выполнении работ должен был своевременно направлять претензии по поводу ненадлежащего выполнения работ исполнителю. Претензий о неправильном расходовании сырья при выполнении работ, либо по поводу ненадлежащего выполнения работ от истца в адрес ответчика не поступало.

Проверив расчет истца и контррасчет ответчика, суды предыдущих инстанций пришли к верному выводу о том, что формируя сумму задолженности по спорному договору № 29/15, истец указал ее размер 57 754 583,33 руб. без учета накладных от 2015 года на сумму 66 895 134,40 руб.

Таким образом, ввиду наличия доказательств отсутствия у ООО «Астраханский консервный комбинат» задолженности по договору № 29/15 от 17.03.2015 на сумму 57 754 583,33 руб., суды правомерно отказали в удовлетворении требований в данной части.

Отклоняя возражения истца относительно отнесения к договору №29/15 товарной накладной от 01.11.2015 № 531002, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что истец не приводил данный довод в суде первой инстанции. Кроме того, договор, который указан в основании данной товарной накладной, истцом не представлен, следовательно в данном случае имеет место техническая ошибка, что, в том числе, подтверждается тем обстоятельством, что товарная накладная № 531002 имеет дату 01.11.2015, а указанный в основании договор – 01.01.2016. Однако товарная накладная не могла быть составлена ранее заключения договора, который послужил основанием для её составления.

Более того, услуги, оказанные по товарной накладной № 531002 от 01.11.2015, полностью соответствуют договору № 29/15 от 17.03.2015.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно признал спорную накладную относимым доказательством выполнения ответчиком обязательств по договору № 29/15, сделав вывод об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом в заявленном размере.

Судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии истца с оценкой судом доказательств по делу, и не содержат доказательств нарушения судами предыдущих инстанций нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу положений статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу № А06-12305/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Е.Н. Бубнова