Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Пантюхова Николая Филиповича к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Ориго», г. Астрахань (ОГРН 1053000002098, ИНН 3015067564), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,

УСТАНОВИЛ:

Пантюхов Николай Филипович обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Ориго» (далее – Общество) о взыскании действительной (рыночной) стоимости доли равной 25% уставного капитала Общества, с учётом рыночной стоимости объектов недвижимости.

Исковое заявление мотивировано подачей Пантюховым Н.Ф. заявления о выходе из состава участников Общества, неисполнением Обществом обязанности по выплате Пантюхову Н.Ф. действительной стоимости доли в связи с выходом Пантюхова Н.Ф. из состава участников Общества.

Определением от 05.02.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением бухгалтерско-финансовой экспертизы, проведение которой поручено экспертам ООО «Аудит Бизнес Трейд» Бахаревой Ю.В. и Демус В.А. Перед экспертами поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли Пантюхова Н.Ф. в уставном капитале Общества?

Определением от 15.08.2019 после поступления экспертного заключения производство по делу возобновлено.

Определением от 17.09.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением дополнительной бухгалтерско-финансовой экспертизы, проведение которой поручено экспертам ООО «Аудит Бизнес Трейд» Бахаревой Ю.В. и Демус В.А. с постановкой перед экспертом вопроса об определении действительной стоимости доли Пантюхова Н.Ф. в уставном капитале Общества.

Определением от 20.11.2019 после поступления заключения дополнительной экспертизы производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по существу спора Пантюховым Н.Ф. уточнены требования по иску, в соответствии с которыми Пантюхов Н.Ф. просил взыскать с Общества 6608250 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.01.2020 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела подачи Пантюховым Н.Ф. заявления о выходе из состава участников Общества, определением действительной стоимости доли исходя из данных промежуточной бухгалтерской отчётности Общества по состоянию на последнюю отчётную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе – 30.06.2018, определением размера действительной стоимости доли на основании результатов судебной экспертизы, отсутствием оснований для назначения повторной экспертизы.

В связи с несогласием с выводами суда первой инстанции Обществом была подана апелляционная жалоба.

Определением апелляционного суда от 30.07.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству Общества комплексной бухгалтерско-финансово-оценочной экспертизы с поручением её проведения экспертам ООО «Экспертный центр» Литвиненко Т.А. и Митячкиной М.Ю. На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли Пантюхова Н.Ф. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2017?

Определением апелляционного суда от 31.08.2020 к проведению экспертизы привлечён эксперт Попов В.Н.

Определением от 20.10.2020, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Определением апелляционного суда от 16.02.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству Пантюхова Н.Ф. дополнительной экспертизы с поручением её проведения экспертам ФБУ Волгоградской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость объектов движимого имущества Общества по состоянию на 31.12.2017?

Определением от 07.06.2021, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Определением апелляционного суда от 23.09.2021 производство по делу приостановлено в связи с повторным назначением дополнительной экспертизы с поручением её проведения экспертам ФБУ Волгоградской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по ранее поставленному вопросу.

Определением от 26.01.2022, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022решение суда первой инстанции от 23.01.2022 изменено. Требования Пантюхова Н.Ф. удовлетворены частично. С Общества в пользу Пантюхова Н.Ф. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 484 915 руб. 27 коп., а также распределены судебные расходы по делу.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: отсутствием оснований для назначения по делу повторной экспертизы, неверным установлением судом первой инстанции даты определения размера действительной стоимости доли, отсутствием доказательств составления Обществом промежуточной отчётности, определением стоимости чистых активов Общества по результатам судебных экспертиз.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, Пантюхов Н.Ф. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Пантюхов Н.Ф. ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

Заявителем кассационной жалобы указано, что апелляционный суд неправомерно исходил из определения действительной стоимости доли на основании годовой, а не промежуточной отчётности, Общество должно было принять меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчётности по состоянию на последнюю отчётную дату, максимально приближенную к дате заявления о выходе из состава участников – 30.06.2018, выводы судебной экспертизы не являются достоверными и допустимыми, возложение на Пантюхина Н.Ф. судебных расходов является несправедливым, Обществом допущено злоупотребление правом.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Общества, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Пантюхова Н.Ф. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что апелляционным судом не верно определена дата, на которую подлежит установлению размер действительной стоимости доли, при экспертизе значительно занижена стоимость имущества Общества, необоснованно на Пантюхова Н.Ф. распределены судебные расходы.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Пантюхова Н.Ф., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями их Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2005.

Пантюхов Н.Ф. являлся участником Общества, владеющим долей в размере 25% уставного капитала Общества.

Удостоверенным в нотариальном порядке заявлением от 02.07.2018 Пантюхов Н.Ф. уведомил Общество о выходе из состава участников Общества и потребовал выплаты в течение трёх месяцев действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества.

В ответ на обращение Пантюхова Н.Ф. Общество отказало в выплате действительной (рыночной) стоимости доли, ссылаясь на наличие убытков и отрицательных значений чистых активов Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Пантюхова Н.Ф. в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.6.5 Устава Общества общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона об ООО).

Из практики применения Закона об ООО, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учётом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отражённых в бухгалтерской отчётности общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера рыночной стоимости активов Общества и действительной стоимости доли Пантюхова Н.Ф. в уставном капитале Общества в суде первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

В материалы дела представлено заключение эксперта, а также дополнительное заключение с уточнениями, по результатам которых экспертами сделан вывод, что действительная стоимость доли Пантюхова Н.Ф. в уставном капитале Общества на момент его исключения из Общества составляет 6 608 250 руб.

При этом, дата, на которую рассчитывалась действительная стоимость доли, определена экспертами по состоянию на 30.06.2018.

В указанном размере требования Пантюхова Н.Ф. были удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы Общества о неверном определении экспертным учреждением даты, на которую подлежит определению размер действительной стоимости доли, признаны судом первой инстанции несостоятельными и отклонены.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что действительная стоимость доли Пантюхова Н.Ф. в уставном капитале Общества подлежит определению исходя из данных промежуточной бухгалтерской отчётности Общества, составленной по состоянию на 30.06.2018.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, указал на ошибочность данных выводов, исходя из следующего.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухучёте) годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчёта о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно части 4 статьи 13 Закона о бухучёте промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность её представления.

Из материалов дела не усматривается наличие у Общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчётности.

Составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчётности не является установленной законом обязанностью каждого экономического субъекта.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность подлежит составлению экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность её представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Согласно выводам апелляционного суда, сторонами не оспаривалось, что учётной политикой Общества обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчётности не установлена.

При этом, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что положения пункта 6.8.1 Устава Общества, которым предусмотрено право Общества ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками, не свидетельствуют о наличии у Общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчётности.

Доказательства составления промежуточной бухгалтерской отчётности Обществом, а также её представления в налоговый орган, не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно указал, что на момент выхода Пантюхова Н.Ф. из состава участников Общества, у Общества отсутствовала какая-либо обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчётности.

Соответственно, правомерными являются выводы апелляционного суда о том, что для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО последним отчётным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для Общества признаётся 2017 год, в связи с чем действительная стоимость доли Пантюхова Н.Ф. подлежит установлению по состоянию на 31.12.2017.

Поскольку на предусмотренную законом дату размер действительной стоимости доли Пантюхова Н.Ф. не устанавливался и Обществом было заявлено ходатайство о проведении по делу повторной экспертизы, судом апелляционной инстанции по делу была назначена комплексная бухгалтерско-финансово-оценочная экспертиза.

Проанализировав заключение комплексной бухгалтерско-финансово-оценочной экспертизы апелляционный суд счёл обоснованными возражений Пантюхова Н.Ф. в части оценки движимого имущества, а именно его физического износа, и пришел к выводу о наличии косвенных оснований сомневаться в выводах эксперта в части определения рыночной стоимости движимого имущества, влияющей на стоимость чистых активов Общества.

В целях устранения указанных сомнений апелляционным судом по делу была назначена дополнительная экспертиза в целях определения рыночной стоимости объектов движимого имущества Общества по состоянию на 31.12.2017.

Согласно заключению эксперта от 31.05.2021 № 7108/5-3 рыночная стоимость объектов движимого имущества Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 3824422 руб. 67 коп.

По результатам оценки экспертного заключения от 31.05.2021 № 7108/5-3 суд апелляционной инстанции установил, что не всё находившееся на балансе Общества по состоянию на 31.12.2017 оборудование предметом экспертного исследования, в связи с чем, судом была повторно назначена по делу дополнительная судебная экспертиза.

Проанализировав поступившее от экспертов экспертное заключение от 23.12.2021 № 8291/5-3, согласно которому рыночная стоимость объектов движимого имущества Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 5877423 руб. 34 коп., суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для принятия выводов экспертов при определении итоговой действительной стоимости доли Пантюхова Н.Ф.

Исследовав представленные в материалы дела доказательств, проанализировав заключения проведённых по делу судебных экспертиз, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что размер итоговой стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 1939661 руб. 10 коп.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая, что Пантюхову Н.Ф. принадлежала доля в уставном капитала Общества в размере 25 %, действительная стоимость его доли на момент выходы из состава участников Общества определена апелляционным судом в размере 484915 руб. 27 коп., в связи с чем, решение суда первой инстанции было изменено и исковые требования Пантюхова Н.Ф. удовлетворены частично.

Доводы поданной по делу кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованного по делу судебного акта.

Указание в кассационной жалобе на необходимость определения размера действительной стоимости долю по состоянию на 30.06.2018 судом округа не могут быть приняты по внимание.

Апелляционным судом дана полная и надлежащая оценка указанным доводам.

Из материалов дела не усматривается, что для Общества составление промежуточной бухгалтерской отчётности является обязательным, доказательства составления Обществом промежуточной отчётности не представлены, установление учётной политикой Общества обязанности по составлению промежуточноё отчётности не подтверждено.

Наличие у Общества права на распределении чистой прибыли между участниками Общества так же не свидетельствует о возникновении обязанности по составлению промежуточной отчётности.

Доводы кассационной жалобы о недостоверности сведений, отражённых в принятом в качестве доказательства апелляционным судом заключении экспертизы, не подтверждены документально.

Как указано выше, суд апелляционной инстанции, проанализировав заключение экспертизы, не установил наличие в нём неясностей и противоречий, пришёл к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям процессуального законодательства.

При этом, судом округа учитывается, что по делу проведено несколько экспертных исследований, оценённых апелляционным судом в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Изложенные в дополнениях к кассационной жалобе доводы о необоснованном распределении апелляционным судом судебных расходов не могут быть приняты во внимание.

Положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы при частичном удовлетворении исковых требования распределяются между сторонами по делу пропорционально удовлетворённым требования.

Поскольку исковые требования Пантюхова Н.Ф. удовлетворены частично, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно распределил судебные расходы пропорционально удовлетворённым требованиям.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебного акта, основаны на ошибочном толковании положений законодательства и материалов дела.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованного судебного акта не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясьстатьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А06-12415/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева