Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 июня 2020 года по делу № А06-12493/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» (ОГРН 1023000839993, ИНН 301501001)

к Кондрашову Олегу Александровичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Татарицкий Андрей Иосифович, Медведев Андрей Дмитриевич, Кондрашов Виктория Олеговна, Сухомлинова Виктор Иванович,

о признании ничтожной сделки по выходу участника из общества,

при участии в судебном заседании:

- от Татаринцева Андрея Иосифовича лично, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» (далее – ООО «ПКФ «Элвизо», Общество) к Кондрашову Олегу Александровичу (далее – Кондрашов О.А., ответчик) с исковым заявлением о признании ничтожной сделки по выходу участника из общества с долей в размере 50 % и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены участник общества Медведев Андрей Дмитриевич, Кондрашова Виктория Олеговна, Сухомлинов Виктор Иванович.

Решением Арбитражного суда Астраханской области 19.06.2020 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на доводы искового заявления, считает, что суд первой инстанции вынес решение, не дав должной оценки обстоятельствам дела, которые свидетельствуют о ничтожности сделки по выходу Кондрашова О.А. из общества.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.

Третье лицо и доверительный управляющий долей Медведева А.Д. Татарицкий А.И. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом, подтверждается материалами дела и не оспаривалось в судебном заседании, Кондрашов О.А. и Медведев Д.А. являлись участниками ООО «ПКФ «Элвизо» с размерами долей в уставном капитале общества по 50 % каждый.

31.03.2017 Кондрашов О.А. подал заявление о выходе из ООО «ПКФ «Элвизо».

В соответствии со статьей 94 ГК РФ, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 7 статьи 23 названного Закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В силу части 2 статьи 24 данного Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В связи с выходом Кондрашова О.А. из общества его доля в размере 50 % перешла к ООО «ПКФ «Элвизо».

В дальнейшем эта доля была распределена Медведеву Д.А. как единственному участнику общества.

В последующем Медведев Д.А. уступил часть своей доли в размере 50 % Медведеву А.Д.

20.09.2017 Медведев Д.А. подал заявление о выходе из ООО «ПКФ «Элвизо».

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А06-7127/2017.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.07.2019 в рамках указанного дела с ООО «ПКФ «Элвизо» в пользу Кондрашова О.А. взыскана действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале в размере 51 935 900 руб. 27 коп.

В ходе рассмотрения настоящего спора также установлено, что Кондрашов О.А. состоял в зарегистрированном браке с Кондрашовой Светланой Викторовной с 05.09.1992.

Доля в ООО «ПКФ Элвизо» была приобретена в период брака.

09.07.2015 Кондрашова Светлана Викторовна умерла.

Ее наследниками по закону являются Кондрашов Олег Александрович (супруг), Кондрашова Виктория Олеговна (дочь), Сухомлинов Виктор Иванович (отец), Сухомлинова Вера Ивановна (мать).

Дочь Кондрашова В.О. и отец Сухомлинов В.И. приняли наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями 23.12.2015 и 19.07.2016 соответственно (наследственное дело № 146/2015, открытое нотариусом г. Астрахани Нурулаевой Э.Х.).

Кроме того, Кондрашовой В.О. 20.02.2017 подано заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на наследственно имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «ПКФ Элвизо».

Из ответа нотариуса Нуруллаевой Э.Х. от 11.03.2020 на запрос суда следует, что свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Элвизо» не выдавались.

Супруг Кондрашов О.А. 28.07.2016 обратился к нотариусу с заявлением, в котором указал, что наследство после супруги не принимал, оформлять не желает, пропустил срок для принятия наследства.

Сведений о принятии или отказе от наследства матерью наследодателя Сухомлиновой В.И. материалы дела не содержат.

Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными выводами.

При этом учитывает следующее.

В соответствии со статьей 34 СК РФ и разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу, является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу статей 128, 129, пунктов 1 и 2 статьи 213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Из положений статьи 39 СК РФ, пункта 1 статьи 256 ГК РФ следует, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью; при определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

К наследникам первой очереди по закону относятся дети, супруг и родители наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ).

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146) (пункт 2 статьи 1141 ГК РФ).

Статья 1150 ГК РФ предусматривает, что принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Статьей 1153 ГК предусмотрены способы принятия наследства, которое осуществляется путем подачи по месту открытия наследства заявления нотариусу или иному уполномоченному лицу, либо путем совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.

Из содержания пункта 1 статьи 1176 ГК РФ следует, ч то в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент открытия наследства) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, из положений вышеприведенных норм и установленных обстоятельств следует, что 50 % доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Элвизо», принадлежавших участнику общества Кондрашову О.А., является совместно нажитым имуществом супругов Кондрашова О.А. и Кондрашовой С.В. в равных долях, то есть по 25 %. Соответственно, 25 % доли является наследственным имуществом после смерти Кондрашовой С.В., которая подлежит распределению в равных долях между ее наследниками, принявшими наследство.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ, статьей 4 АПК РФ предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения ответчиком прав и законных интересов истца.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде в соответствии с требованиями части 1 статьи 9 ГПК РФ осуществляется на основе состязательности.

Каждая из сторон в силу статьи 65 ПК РФ должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом лицо, оспаривающее сделку, должно доказать, в чем заключается нарушение его прав и каковы способы их восстановления.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что сделка по распоряжению общим имуществом супругов может быть оспорена только другим супругом или его наследником.

Нарушение каких-либо прав ООО «ПКФ «Элвизо» данной сделкой не установлено.

Привлеченные в качестве третьих лиц наследники Кондрашова В.О. и Сухомлинов В.И. о нарушении своих прав не заявляли.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на выводы суда.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 июня 2020 года по делу №А06-12493/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л. Ю. Луева

Судьи О. И. Антонова

С. А. Жаткина