Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 17.11.2011 (судья Грибанов Г.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Смирников А.В.)

по делу № А06-2207/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Синее море», г. Сочи (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская рыбоконсервная компания», Астраханская область, Камызякский район, пгт. Кировский (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании основного долга по договору возмездного оказания услуг от 01.07.2009 № УК-1 в сумме 13 601 533 руб. 33 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 248 318 руб. 50 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханская рыбоконсервная компания», Астраханская область, Камызякский район, пгт. Кировский, к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Синее море», г. Сочи, о признании договора возмездного оказания услуг от 01.07.2009 № УК-1 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Синее море» (далее – истец, ООО УК «Синее море») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская рыбоконсервная компания» (далее – ответчик, ООО «Астраханская рыбоконсервная компания») о взыскании основного долга в сумме 13 601 533 руб. 33 коп. по договору возмездного оказания услуг от 01.07.2009 № УК-1 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 248 318 руб. 50 коп.

ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО УК «Синее море» о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.07.2009 № УК-1 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.11.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. Договор возмездного оказания услуг от 01.07.2009 № УК-1, заключенный между ООО «УК «Синее море» и ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности ничтожной сделки, с ООО УК «Синее море» в пользу ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» взысканы денежные средства в сумме 135 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО УК «Синее море» в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указал на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение норм материального права.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» (заказчик) и ООО УК «Синее море» (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг от 01.07.2009 № УК-1, по условиям которого истец (исполнитель) принял на себя обязанности по оказанию ответчику услуг в области бухгалтерского учета, экономического сопровождения, правового сопровождения, управления бизнес-проектами, кредитования деятельности ответчика, а заказчик (ответчик) обязался оплатить эти услуги.

Согласно пункту 3.1 приложения № 1 к договору от 01.07.2009 № УК-1 стоимость услуг, оказываемых исполнителем по данному договору, составляет 2 000 000 руб. за один календарный месяц.

Как следует из акта от 31.01.2010 № 17, подписанного сторонами, стоимость оказанных истцом услуг за период с июля 2009 года по январь 2010 года составляет 14 000 000 руб.

Полагая, что ответчиком оказанные истцом услуги были оплачены частично в сумме 398 466 руб. 67 коп. и у ответчика имеется задолженность в сумме 13 601 533 руб. 33 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды предыдущих инстанций, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, руководствовались статьями 167, 168, 170, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из следующего.

Истцом в подтверждение доводов о реальности исполнения договора от 01.07.2009 № УК-1 представлена электронная и документальная переписка, сведения о телефонных переговорах между сотрудниками истца и ответчика, отчет о деятельности ООО УК «Синее море».

По мнению истца, согласно отчетам управлениями ООО УК «Синее море» в рамках договора от 01.07.2009 № УК-1 за период с июля 2009 года по февраль 2010 года осуществлялась деятельность в целях исполнения заключенного договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценивая в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства, пришли к выводу, что составление и истребование отчетов, формирование статистики, финансовый и хозяйственный анализ деятельности организации сами по себе не имеют какой-либо экономической ценности для заказчика данного вида услуг в отсутствие результатов анализа данных отчетов, без разработки управленческих решений на основе проведенного анализа.

Наличие документов, свидетельствующих о систематическом сборе истцом информации о финансово-хозяйственной деятельности ответчика не подтверждает тот факт, что результатом анализа полученной информации стала выработка рекомендаций, разработка обоснованной методологии управления финансовыми и производственными процессами на предприятии, разработка экономически обоснованной производственной политики, разработка схем оптимального движения финансовых и товарных потоков, разработка схем эффективного взаимодействиями с контрагентами, разработка оптимальной налоговой политики.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт получения заказчиком (ответчиком) от исполнителя (истца) документов, свидетельствующих о проведении анализа поступающей информации и о выработке на основе анализа и синтеза полученной информации обоснованных рекомендаций, направленных на повышение эффективности производственных процессов, оптимизации хозяйственной и производственной деятельности предприятия.

Из показаний свидетелей, допрошенных судом первой инстанции, следует, что в адрес ОО УК «Синее море» ими отправлялась лишь отчетная информация, каких - либо рекомендаций по повышению эффективности деятельности ответчика от истца не поступало.

Свидетели также пояснили, что им не было известно об оказании сотрудниками ООО УК «Синее море» каких-либо услуг ответчику. Истец действовал в качестве представителя учредителя ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» и отчетность передавалась истцу именно как отчетность ответчика перед учредителем о деятельности предприятия.

Судами предыдущих инстанций установлено, что из анализа представленных истцом документов следует, что фактически отношения между истцом и ответчиком носили подчиненный характер, в силу которого истец давал указания руководителю ответчика, истребовал отчеты о деятельности структурных подразделений, назначал проверки деятельности структурных подразделений ответчика.

Кроме того, представленные истцом документы были получены им не в рамках и не при исполнении спорного договора возмездного оказания услуг, а в силу иных отношений, сложившихся между сторонами в сфере управления деятельностью ответчика.

В материалах дела отсутствуют доказательства о фактическом оказании истцом ответчику услуг, носящих систематический характер, результат которых имел бы для ответчика потребительскую ценность.

Представленный в материалы дела акт от 31.01.2010 № 17 был подписан сторонами сразу за 7 месяцев в период, когда услуги должны были быть оказаны, ежемесячные отчеты, акты приема-передачи истцом ответчику не направлялись.

Между тем согласно пункту 3.2. договора от 01.07.2009 №УК-1 по окончании оказания услуги (этапа услуги) исполнитель направляет заказчику подписанный им акт приема-передачи оказанной услуги (этапа услуги), комплект документации, соответствующей данной услуге, а также счет-фактуру.

При таких обстоятельствах суды предыдущих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор возмездного оказания услуг сторонами не исполнялся, предусмотренный в договоре от 01.07.2009 №УК-1 перечень услуг истцом ответчику фактически не оказывался, что заключенный сторонами договор возмездного оказания услуг является мнимой сделкой, в связи с этим признали договор от 01.07.2009 №УК-1 недействительным (ничтожным).

Учитывая, что платежным поручением от 12.11.2009 № 2098 ответчик перечислил истцу 135 000 руб. по договору от 01.07.2009 № УК ‑1, требования ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» о взыскании указанной суммы с ООО УК «Синее море» обоснованно удовлетворены судами в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса российской Федерации.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов предыдущих инстанций об удовлетворении встречных исковых требований и отказе в удовлетворении требований по первоначальному иску.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 17.11.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 по делу № А06-2207/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи З.И. Салихова

Н.Ю. Мельникова