Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебномзаседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 23 июля 2021 года по делу № А06-2645/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оглаенд Систем» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Оглаенд Систем» (далее – ООО «Оглаенд Систем», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (далее – ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № П789 от 10.06.2016 в размере 3 374 248 руб. 05 коп., неустойки в размере 337 424 руб. 80 коп., расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23 июля 2021 года по делу № А06-2645/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом письменных пояснений на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10 июня 2016 года между ООО «Огдаенд Систем» (поставщик) и ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (покупатель) заключен договор поставки № П789, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных договором.

Наименование, ассортимент, количество и цена товара устанавливается сторонами в спецификациях (п. 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена товара указана в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Пунктом 3.3 предусмотрено, что оплата производится в следующем порядке: 1 этап - 50% предоплата от общей стоимости в течение 3 дней после подписания спецификации и выставления счета; 2 этап - окончательный расчет производится в течение 14 календарных дней после отгрузку/выборки товара.

В соответствии с пунктом 7.8 договора в случае просрочки оплаты поставленного товара покупатель по письменному требованию уплачивает неустойку в размере 0,01% от стоимости неоплаченного поставленного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от этой суммы.

В приложении № 1 стороны согласовали наименование товара, единицу измерения, количество, цену за единицу и сумму. Стоимость поставленного товара составляет 6 374 248,05 руб.

Истец выставил ответчику счет на оплату № 230 от 16.05.2016 на сумму 6 374 248 руб. 05 коп.

Ответчик в соответствии с условиями договора перечислил истцу предоплату в сумме 3 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 10732 от 14.06.2016.

Во исполнение указанного договора истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 6 374 248 руб. 05 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» частично оплатило поставленный товар, задолженность составляет в пользу ООО «Огдаенд Систем» 3 374 248 руб. 05 коп.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В подтверждении задолженности ответчика, истцом представлены товарные накладные № 395 от 21.06.2016, № 443 от 06.07.2016 и № 461 от 12.07.2016, подписанные сторонами без замечаний и возражений, скрепленные печатями.

Ответчик товар принял, при этом оплату в полном объеме не произвел, в результате чего образовалась задолженность в сумме 3 374 248 руб. 05 коп.

Кроме того, истцом представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 31.03.2018 на сумму 3 374 248 руб. 05 коп., также подписанный сторонами и имеющий оттиски печатей.

Не оспаривая факт поставки по товарным накладным на сумму 6 374 248 руб. 05 коп., ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» и в суде первой инстанции, и в суде апелляционной инстанции ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку поставка производились не в рамках договора, а на основании выставленного ООО «Огдаенд Систем» счета на оплату, а также указывает, что представленный акт сверки подписан неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 196, 200 ГК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 43), к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ N 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статьи 182 ГК РФ).

Из указанного следует, что подписание акта сверки взаимных расчетов может являться основанием для прерывания течения срока исковой давности. При этом установлению судом подлежит относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям, наличие соответствующих полномочий у лиц, его подписавших.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, поскольку ответчиком акт сверки взаимных расчетов о наличии задолженности, содержащий информацию о задолженности ответчика перед истцом по спорному договору в размере 3 374 248 руб. 05 коп., подписан не позднее 31.03.2018, то он подтверждает факт признания ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» наличия у него неисполненного обязательства и является свидетельством прерывания срока исковой давности.

Довод апеллянта о том, что акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 31.03.2018 подписан со стороны ответчика неуполномоченном лицом подлежит отклонению, поскольку данный акт подписан главным бухгалтером ответчика, доказательств, свидетельствующих об отсутствии у данного лица полномочий на совершение действий, свидетельствующих о признании долга, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 182 ГК РФ полномочие на совершение действий, свидетельствующих о признании долга, может явствовать из обстановки, в которой действует работник организации.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3170/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что лицо, подписавшее вышеуказанный акт сверки взаимных расчетов действовало с превышением полномочий, не состояло и не состоит в штате общества.

Проверка расчетов с контрагентом входит в обязанности руководителя экономического субъекта или иного должностного лица согласно статье 7 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Более того, на спорном документе имеется печать общества, об утрате которой ответчик в спорный период не заявлял.

В силу п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

Из правовой позиции в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09 следует, что заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен, соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Ссылка на отсутствие в акте сверки указания на первичные документы является несостоятельной, поскольку акт сверки не является первичным учетным документом и требования к обязательным реквизитам, применяемым к первичным учётным документам, не относятся к акту сверки расчётов.

Довод заявителя жалобы о том, что поставка производилась не в рамках договора, а на основании выставленного ООО «Огдаенд Систем» счета на оплату (разовая сделка), апелляционная коллегия отклоняет.

Как верно отражено в обжалуемом судебном акте, спорным договором предусмотрена предоплата в размере 50% от стоимости товара на основании выставленного поставщиком счета, что побудило истца до заключения договора выставить ответчику счет для оплаты аванса.

Кроме того, сумма в подписанном сторонами акте сверки, в котором имеется ссылка на договор № П789 от 10.06.2016, соотносится с суммой в выставленном счете за вычетом предоплаты в размере 3 000 000 руб. При этом, наименование и ассортимент товара соотносятся с позициями, указанными в спецификации к спорному договору и товарных накладных, что не оспаривается сторонами.

В совокупности указанное свидетельствует, что правоотношения сторон возникли не из разовой сделки, как считает апеллянт, а из договора поставки от № П789 от 10.06.2016, даже несмотря на отсутствие подписи ответчика в спецификации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор поставки не содержит условий о количестве, цене и ассортименте поставляемого товара, но предусматривает заключение спецификации, в которой будут определены сведения о том, какой именно товар, когда и в каком количестве поставляется. В рамках настоящего договора представлена только одна спецификация, которая соотносима с выставленным счетом на оплату. Иных поставок в рамках договора не производилось, другие спецификации не подписывались, доказательств обратного материалы дела не содержат. При этом, факт заключения договора ответчиком не оспаривается.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что ответчик не оспаривает ни сам факт поставки на общую сумму 6 374 248 руб. 05 коп., ни частичную оплату в размере 3 000 000 руб., то есть, по сути, соглашается с наличием задолженности, при этом обосновывает свою позицию только на пропуске истцом срока исковой давности. Фактически указанные возражения апеллянта направлены на уклонение от исполнения обязательств по договору, что нельзя признать соответствующим пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что подписание ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» акта сверки является действием, свидетельствующим о признании им долга, что прерывает течение срока исковой давности, вследствие чего исковые требования ООО «Огдаенд Систем» о взыскании с ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» задолженности по договору поставки № П789 от 10.06.2016 в размере 3 374 248 руб. 05 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 337 424 руб. 80 коп.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

Согласно расчету истца неустойка составляет 531 781 руб. 49 коп., а с учетом ограничения, установленного договором, 337 424 руб. 80 коп.

Представленный расчет неустойки проверен судами обеих инстанций и признан верным.

Контррасчет ответчиком не представлен, количество дней просрочки исполнения обязательства не оспорено.

Ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены.

Самостоятельных доводов в части взыскания неустойки апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, итоговая сумма взысканной Арбитражным судом Астраханской области неустойки в размере 337 424 руб. 80 коп., по мнению суда апелляционной инстанции, является соразмерной допущенному нарушению и изменению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 23 июля 2021 года по делу № А06-2645/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.А. Жаткина

Судьи О.И. Антонова

Т.В. Волкова