Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «производственно-коммерческой фирмы «Фалкон» и Кондрашова Олега Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл» о взыскании задолженности по арендной плате и коммунальным услугам,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», участник общества с ограниченной ответственностью ПФК «Фалкон» Кондрашов Олег Александрович (далее - ООО ПКФ «Фалкон», участник ПКФ «Фалкон» Кондрашов О.А., истцы) обратились в Арбитражный суд Астраханской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл» (далее – ООО «Каспий Ритейл», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате до 1 879 335 руб. 94 коп., выселении ответчика из нежилого помещения.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.04.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016, иск удовлетворён частично. С ООО «Каспий Ритейл» в пользу ООО ПКФ «Фалкон» взыскана сумма задолженности по арендной плате 1 432 922 руб. 68 коп. Производство по делу в части исковых требований ООО ПКФ «Фалкон» о выселении из нежилого помещения прекращено.

В иске участнику ООО ПКФ «Фалкон» Кондрашову О.А. - отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, Кондрашов О.А. просит их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований участника ООО ПКФ «Фалкон» Кондрашова О.А. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объёме, довзыскать с ответчика в пользу ООО ПКФ «Фалкон» арендные платежи в сумме 446 413,26 руб., выселить ответчика из спорного нежилого помещения.

В обоснование кассационной жалобы Кондрашов О.А. указывает, что вывод суда о том, что у участника общества отсутствует право предъявлять иски, связанные с неисполнением обязательств по договору, к стороне договора является неверным и противоречит пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

Поскольку статья 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет участнику право на получение чистой прибыли пропорционально доле, а неисполнение третьими лицами своих обязательств лишает дохода общество, и, как следствие, лишает распределения чистой прибыли между участниками общества в большем объеме.

Заявитель жалобы полагает, что подача настоящего иска напрямую могла восстановить нарушенное право участника ООО ПКФ «Фалкон» Кондрашова О.А., так как именно убытки в части недополученного дохода (арендные платежи) нарушали права участника Кондрашова О.А. на получение чистой прибыли в большем объеме.

В нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял к рассмотрению требования участника ООО ПКФ «Фалкон» Кондрашова О.А. о расторжении договора аренды и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, указав, что эти требования являются новыми, истцом изменены как предмет, так и основание иска.

По мнению заявителя жалобы, обстоятельства, послужившие основанием для подачи иска, не изменились, все требования связаны с договором аренды от 18.03.2013.

Судами необоснованно принято в качестве надлежащего доказательства соглашение от 31.12.2015 № 4, подписанное Медведевым Д.А. и директором ООО «Каспий Ритейл» Водопьяновым М.В., хотя из указанного соглашения невозможно определить действительную сумму задолженности по арендной плате.

Заявитель жалобы считает, что принятый судом первой инстанции отказ ООО ПКФ «Фалкон» от иска в части требования о выселении ответчика из нежилого помещения нарушает права участника ООО ПКФ «Фалкон» Кондрашова О.А., при этом судом не было принято во внимание, что между участниками ООО ПКФ «Фалкон» имеет место затянувшийся внутрикорпоративный конфликт.

На момент рассмотрения настоящего иска определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.10.2015 по делу № А06-8657/2015 в отношении должника - ООО ПКФ «Фалкон» введено наблюдение, что исключало любые договоренности в отношении суммы задолженности по арендной плате.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.10.2012 между ООО ПКФ «Фалкон» (арендодатель) и ООО «Каспий Ритейл» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения общей площадью 138,63 кв.м (в том числе торговая площадь 103 кв.м), со всеми инженерными сетями, коммуникациями и оборудованием, расположенного по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Космонавтов, 2, корпус 1, помещение 03 на срок до 31.01.2013.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата в месяц составила 41 394 руб. 50 коп.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что арендная плата должна быть внесена арендатором не позднее 10 числа каждого текущего месяца аренды.

Дополнительным соглашением от 24.03.2014 к договору срок аренды продлен на 10 лет по 18.03.2023.

В дополнении к договору указано, что в состав арендной платы не входит стоимость коммунальных услуг, потребленных арендодателем. Все договоры на поставку коммунальных услуг арендатор заключает самостоятельно от своего лица.

Договор аренды и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.11.2013 и 12.04.2014 соответственно.

Уведомлением исх. № 13 от 29.01.2013 ООО ПКФ «Фалкон» известил ответчика о том, что по окончании аренды 31.01.2013 договор аренды продлеваться не будет.

Между ООО ПКФ «Фалкон» (арендодатель) и ООО «Каспий Ритейл» (арендатор) 18.03.2013 заключен новый договор аренды нежилого помещения общей площадью 138,63 кв.м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенное по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Космонавтов, 2, корпус 1, помещение 03 на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018 для размещения предприятия торговли.

Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы составляет 52 849 руб. без НДС, за каждый месяц владения и пользования объектом.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что арендная плата должна быть внесена арендатором не позднее 10 числа каждого текущего месяца путем перечисления на банковский счет арендодателя или наличными деньгами в кассу.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы, послужило основанием обращения в суд с совместным иском ООО ПКФ «Фалкон» и участника ООО ПКФ «Фалкон» Кондрашова О.А.

При предъявлении указанного иска истцы исходили из того, что договор аренды от 18.03.2013 является ничтожной сделкой.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.10.2013 по делу № А06-4821/2013 в иске участника ООО ПКФ «Фалкон» Кондрашова О.А. к ООО ПКФ «Фалкон», ООО «Каспий Ритейл» о признании договоров аренды нежилых помещений от 18.03.2013 недействительными сделками отказано.

С учетом принятого по делу № А06-4821/2013 решения истцами по настоящему делу изменены основания исковых требований о взыскании задолженности по арендной плате, стороны признают договор аренды от 18.03.2013 заключенным.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.10.2015 по делу № А06-8657/2015 в отношении должника - ООО ПКФ «Фалкон» введена процедура банкротства: наблюдение.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.12.2015 в рамках дела № А06-8657/2015 Кондрашов О.А. отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО «ПКФ «Фалкон».

Исполнение обязанностей генерального директора ООО ПКФ «Фалкон» возложено на заместителя генерального директора ООО ПКФ «Фалкон» Медведева Д.А.

После того, как полномочия генерального директора ООО ПКФ «Фалкон» перешли к Медведеву Д.А., требования истцов разделились.

Удовлетворяя требования ООО «ПКФ «Фалкон» в измененном размере, судебные инстанции, оценив представленные доказательства, в том числе платежные поручения и выписки банков, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также условия договора от 18.03.2013 аренды нежилых помещений по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Космонавтов, 2, корпус 1, помещение 03, соглашения от 24.03.2014 к этому договору, руководствуясь статьями 309, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали обязанность ответчика уплатить арендную плату за пользование спорным имуществом по договору аренды в сумме 1 432 922 руб. 68 коп.

В связи с этим, а также учитывая, что определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.12.2015 по делу № А06-8657/2015 о признании ООО «ПКФ «Фалкон» несостоятельным (банкротом) Кондрашов О.А. отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО «ПКФ «Фалкон» и исполнение этих обязанностей возложено на Медведева Д.А., суд принял отказ истца от иска в части требования о выселении как соответствующий закону и не нарушающий права других лиц и прекратил производство по делу в этой части требований.

Отказывая в иске участнику ООО «ПКФ «Фалкон» Кондрашову О.А., судебные инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 65.2, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что у участника общества отсутствует право предъявлять иски, связанные с неисполнением обязательств по договору, стороной по которому он не является.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Указанные лица вправе обратиться в арбитражный суд только в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Между тем требование участника ООО «ПФК «Фалкон» Кондрашова О.А. о взыскании задолженности по договору аренды, взыскании коммунальных платежей, расторжении договора аренды от 18.03.2013 и выселении из нежилых помещений не является корпоративным спором.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 2, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.

Вместе с тем участник общества Кондрашов О.А. не является стороной спорных арендных отношений.

Участник общества Кондрашов О.А. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием в защиту общества, что не соответствует закону.

При указанных обстоятельствах доводы кассационной жалобы, касающиеся нарушения судами обеих инстанций пункта 2 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Руководствуясь нормами статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при определении размера долга по спорному договору аренды, суды обеих инстанций исходили из соглашения от 31.12.2015 к этому договору, в соответствии с которым стороны, с учетом уплаченных ответчиком арендных платежей на основании платежных поручений, определили долг ответчика за спорный период.

Указанное соглашение сторонами не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке, подписано уполномоченными лицами сторон договора аренды.

Таким образом довод кассационной жалобы о нарушении судами требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд первой инстанции при принятии отказа истца от иска в части выселения ответчика из спорного нежилого помещения правомерно исходил из того, что отказ от иска не противоречит закону, поскольку иск о выселении мотивирован недействительностью договора аренды от 18.03.2013, заключенного новым генеральным директором общества Медведевым Д.А. и признанного решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.10.2013 по делу № А06-4821/2013 соответствующим закону.

В связи с этим, а также принимая во внимание, что участники общества не отвечают по обязательствам общества, принятие судом первой инстанции отказа от иска в указанной части не нарушает права участников общества.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что требование о расторжении договоров аренды от 18.03.2013 обществом не заявлялось.

Утверждение заявителя жалобы о том, что на момент рассмотрения настоящего иска определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.10.2015 по делу № А06-8657/2015 введено в отношении должника - ООО ПКФ «Фалкон» наблюдение, что исключало любые договоренности в отношении суммы задолженности по арендной плате, также не свидетельствует о незаконности судебных актов, так как определением арбитражного суда от 08.04.2016 производство по делу о банкротстве прекращено.

При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу № А06-3291/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья В.В. Александров

Судьи Н.Н. Королева

Р.А. Нафикова