Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области, ФИО6, ФИО3 о восстановлении корпоративного контроля, признании решения единственного участника общества недействительным, признании недействительным устава, обязании общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» предоставить документы в регистрирующий орган для внесения изменений, обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области аннулировать записи,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Астраханской области, ФИО7; ФИО5, ФИО5,

и по исковому заявлению ФИО3 к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» о признании ФИО6 утратившим статус участника,

третьи лица – ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (далее – ООО «ПКФ «Фалкон») ФИО1 с иском к ООО ПКФ «Фалкон», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области (далее – МИФНС России № 6 по Астраханской области) о восстановлении корпоративного контроля на 50% доли УК ООО ПКФ «Фалкон», о признании решения единственного участника Общества недействительным, признании недействительным Устава ООО ПКФ «Фалкон» от 05.02.2016., обязании ООО ПКФ «Фалкон» в течение 3 дней с момента вынесения решения суда предоставить документы в регистрирующий орган (в МИФНС России № 6 по Астраханской области) для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о действительном составе учредителей ООО ПКФ «Фалкон»: участник ООО ПКФ «Фалкон» ФИО1 владеющий 50% долей общества, и участник ООО ПКФ «Фалкон» ФИО6 владеющий 50% долей общества, обязании МИФНС России № 6 по Астраханской области аннулировать запись, внесенную в ЕГРЮЛ 28.01.2016, реестровый номер №2163025060240, обязании МИФНС России № 6 по Астраханской области аннулировать регистрационную запись, внесенную в ЕГРЮЛ от 15.02.2016, реестровый номер №21630250743, обязании МИФНС России № 6 по Астраханской области аннулировать регистрационную запись, внесенную в ЕГРЮЛ от 15.03.2016, реестровый номер №2163025074320, об обязании МИФНС России № 6 по Астраханской области аннулировать регистрационную запись, внесенную в ЕРЮЛ от 31.08.2017, реестровый номер № 2173025167962.

ФИО3 заявлено самостоятельное требование к ФИО6, ООО ПКФ «Фалкон о признании ФИО6 утратившим статус участника ООО ПКФ «Фалкон».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2017 по иску участника ООО ПКФ «Фалкон» ФИО1 к ООО ПКФ «Фалкон», МИФНС России № 6 по Астраханской области о восстановлении корпоративного контроля в обществе суд решил: восстановить корпоративный контроль ФИО1 над ООО ПКФ «Фалкон» путем возвращения ФИО1 доли в уставном капитале ООО ПКФ «Фалкон» в размере 50% уставного капитала.

Суд признал недействительным устав ООО ПКФ «Фалкон», действующий в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО ПКФ «Фалкон» от 05.02.2016; признал недействительным решение единственного участника ООО ПКФ «Фалкон» от 05.02.2016 № 1/2016.

В целях восстановления корпоративного контроля ФИО1 суд решил аннулировать следующие регистрационные записи в ЕГРЮЛ: ГРН 2163025060240 от 28.01.2016; ГРН 2163025074310 от 15.02.2016; ГРН 2163025074320 от 15.02.2016.

В удовлетворении иска в отношении МИФНС России № 6 по Астраханской области отказано.

В части требования об аннулировании регистрационной записи в ЕГРЮЛ - ГРН 2173025167982 от 31.08.2017 отказано.

Суд обязал МИФНС № 6 по Астраханской области в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу, внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером ГРН 2163025060240 от 28.01.2016; ГРН 2163025074310 от 15.02.2016; ГРН 2163025074320 от 15.02.2016, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКФ «Фалкон».

В удовлетворении ходатайства ФИО1 об обращении решения по делу № А06-3549/2017 к немедленному исполнению отказано.

По иску ФИО3 к ФИО6, ООО ПКФ «Фалкон» о признании ФИО6 утратившим статус участника ООО ПКФ «Фалкон» судом первой инстанции принято следующее решение:

Признать ФИО6 утратившим статус участника ООО ПКФ «Фалкон»; установить размер доли уставного капитала ООО ПКФ «Фалкон», принадлежащей ФИО1 равным 50%; установить размер доли уставного капитала ООО ПКФ «Фалкон», принадлежащей, ФИО3 равным 50%.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2017 отменено по безусловным основаниям. По делу принят новый судебный акт.

Суд апелляционной инстанции постановил: восстановить корпоративный контроль ФИО1 на долю в размере 50% уставного капитала ООО ПКФ «Фалкон».

Признать недействительным решение единственного участника ООО ПКФ «Фалкон» от 05.02.2016 № 1/2016.

Признать недействительным устав ООО ПКФ «Фалкон» в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО ПКФ «Фалкон» от 05.02.2016.

В целях восстановления корпоративного контроля ФИО1 признать недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ: ГРН 2163025060240 от 28.01.2016; ГРН 2163025074310 от 15.02.2016; ГРН 2163025074320 от 15.02.2016.

Обязать МИФНС № 6 по Астраханской области в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером ГРН 2163025060240 от 28.01.2016; ГРН 2163025074310 от 15.02.2016; ГРН 2163025074320 от 15.02.2016. в отношении ООО ПКФ «Фалкон».

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В удовлетворении иска ФИО3 к ФИО6, ООО ПКФ «Фалкон» о признании ФИО6 утратившим статус участника ООО ПКФ «Фалкон» отказано.

06.09.2023 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд обратился участник ООО ПКФ «Фалкон» ФИО3 с заявлением о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 отказано в удовлетворении заявления участника ООО ПКФ «Фалкон» ФИО3 о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018.

Не согласившись с определением арбитражного апелляционного суда ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции, считает, что в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основанием для пересмотра судебного акта является вновь открывшееся обстоятельство – вступление в наследство ФИО5, после смерти супруги ФИО1 он не имел право на 50% доли у уставном капитале, ? доли в общем имуществе супругов перешла в наследственную массу.

От ФИО5 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение, кассационную жалобу - удовлетворить.

От ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать в полном объеме.

От ФИО8 поступили письменные возражения, в которых просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов нее, заслушав представителей сторон и ФИО1, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении заявления участника ООО ПКФ «Фалкон» ФИО3 о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 установлены следующие обстоятельства.

В обоснование своего заявления о пересмотре постановления суда апелляционной инстанции заявитель в качестве нового или вновь открывшегося обстоятельства указал, что апелляционным определением от 26.07.2023 по делу №33-2563/2023 (дело по первой инстанции № 2-276/2023) рассмотрены исковые требования ФИО5, являющегося наследником ФИО9, супруги ФИО1, умершей 09.07.2015.

Апелляционным определением прекращено право собственности ФИО1 на 25% уставного капитала ООО ПКФ «Фалкон», включено в состав наследства ФИО9 25% уставного капитала ООО ПКФ «Фалкон», признано право собственности ФИО5 на 12,5% уставного капитала ООО ПКФ «Фалкон».

Заявитель полагает, что обстоятельства, установленные в указанном апелляционном определении, имеют существенное значение при рассмотрении настоящего дела, в частности при определении размера уставного капитала, принадлежащего на праве собственности ФИО1 как пережившему супругу на дату вынесения судебного акта.

Отказывая в удовлетворении данного заявления арбитражный суд апелляционной инстанции, исходил из следующих установленных по делу обстоятельств, оценки доводов и представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами в соответствии с частью 2 статьи 311 АПК РФ являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В указанной статье содержится исчерпывающий перечень вновь открывшихся обстоятельств, которые являются основаниями для пересмотра судебных актов.

В соответствии с приведенными нормами права под вновь открывшимся обстоятельством понимается юридический факт, который существовал на момент разрешения спора, являлся существенным для дела, но не только не был, но и не мог быть известен во время принятия судебного решения участнику процесса, заявившему впоследствии об этом юридическим факте.

Основания, предусмотренные в частях 1, 2 статьи 311 АПК РФ, носят оценочный характер, поскольку наличие существенных обстоятельств должно определяться исходя из смысла и назначения института пересмотра, а именно: исправление неправосудного судебного акта, когда исчерпаны другие процессуальные возможности.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив доводы заявителя, пришел к выводу, что в рассматриваемом случае доказательств наличия существенных обстоятельств, которые могли бы служить основанием для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам и обладающих в совокупности (одновременно) вышеприведенными признаками, заявителем не представлено.

Исходя из обстоятельств приобретения ФИО5 права собственности 12,5% доли в уставном капитале общества, наличия судебного акта, подтверждающего такое право, ФИО5 не приобрел право собственности на спорный размер доли в уставном капитале общества с момента открытия наследства после смерти супруги ФИО1

Как и не приобрел статус участника общества.

Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации не регулируется.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Согласно пункту 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной долы (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации , другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

В соответствии с пунктом 1.5 «Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010), если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с частью 2 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Факт приобретения доли в уставном капитале общества одним из супругов в период брака не означает, что второй супруг (в рассматриваемом случае ФИО9) обладала правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами или получить действительную стоимость доли.

Права сособственника - участника общества и права сособственника, не являющегося участником общества; различны, супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получив в совместную супружескую собственность долю общества, приобретает имущественные права, а не права участника общества.

В данном случае ФИО9 правом на участие в управлении делами ООО ПКФ «Фалкон» (корпоративным правом) не обладала.

Из представленного заявителем апелляционного определения от 26.07.2023 по делу №33-2563/2023 не следует, что в рамках указанного дела разрешался вопрос о признании неимущественных (организационных) прав участника (прежде всего, права участия в управлении делами общества).

При рассмотрении настоящего корпоративного спора ФИО5 был привлечен к участию в дело в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечен как лицо, которое в наследственном деле мог претендовать на долю в уставном капитале общества после смерти ФИО9

ФИО5 поддерживал исковые требования ФИО1 и не заявлял требований о праве собственности на долю в уставном капитале общества, на которую претендовал ФИО1

При этом на момент рассмотрения настоящего спора ФИО5 19.07.2016 было подано заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону, выдано свидетельство о праве на наследство по закону на квартиру.

ФИО5 было известно о наличии спорной доли, и он имел реальную возможность претендовать на нее.

С заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале общества ФИО5 через своего представителя обратился 07.12.2022.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о пересмотре постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 по делу № А06-3549/2017, которым был восстановлен корпоративный контроль ФИО1.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А06-3549/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров