Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Шараповой Ольги Викторовны – Злобина С.В., действующего на основании доверенности от 16.03.2015,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Фантом» - Николаевой Д.С., действующей на основании доверенности от 01.08.2017 № 16/2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Шараповой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Астраханской области от 25 августа 2017 года по делу № А06-3889/2017, (судья А.М.Соколова) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Шараповой Ольги Викторовны (ИНН 344402879216, ОГРН 304344429300027) к обществу с ограниченной ответственностью «Фантом» (ИНН 3017043600, ОГРН 1053001163302) о признании недействительными пунктовит 1, 3 соглашения от 31.07.2015 года о расторжении долгосрочного договора аренды № ДА-82/2012 от 01.10.2012 года, о взыскании денежных средств в сумме 606 017 рублей,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительными пунктов 1, 3 соглашения от 31.07.2015 года о расторжении долгосрочного договора аренды № ДА-82/2012 от 01.10.2012 года, о взыскании денежных средств в сумме 606 017 рублей.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23 августа 2017 года по делу № А06-3889/2017 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Шарапова Ольга Викторовна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что ответчик удерживает отступное во исполнение несуществующего обязательства, пункт 3 спорного соглашения противоречит статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и является в указанной части ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение от 31.07.2015 является соглашением о расторжении договора аренды № ДА-82/2012 от 01.10.2012. Договором аренды № ДА-82/2012 от 01.10.2012 не предусмотрено расторжение указанного договора, посредством предоставления отступного какой-либо стороной. Обязательства по договору аренды на момент подписания соглашения исполнены сторонами в полном объеме, что подтверждается самим соглашением от 31.07.2015. По мнению заявителя жалобы, соглашение от 31.07.2015 со стороны истца подписано Шараповым Р.В. в качестве неуполномоченного лица и является притворной сделкой.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 01.10.2012 между ООО «Фантом» и ИП Шараповой О.В. заключен долгосрочный договор аренды № ДА-82/2012.

Предметом договора аренды являются помещения, расположенные по адресу: Российская Федерация, г. Астрахань, Вокзальная площадь, д. 13, Литер А, на 1 этаже здания под номером 16, общей площадью 161,8 кв. м.

31.07.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение о расторжении долгосрочного договора аренды № ДА-82/2012 от 01.10.2012 (далее соглашение).

Соглашения Стороны выражают однозначное и безусловное согласие с тем, обязательства, предусмотренные Договором Аренды, прекращаются фактически с 31 июля 2015 года по следующему основанию: в соответствии с пунктом 14.3, 14.3.1 Договора Аренды».

Пункты 14.3, 14.3.1 договора аренды предусматривают право арендодателя досрочно в одностороннем внесудебном порядке отказаться от дальнейшего исполнения договора и потребовать возмещения убытков по следующим основаниям.

Если арендная плата, обеспечительный платеж, плата за коммунальные услуги полностью или в какой-либо части не внесены арендатором в течение 15 банковских дней после установления срока оплаты.

В п. 3 соглашения, в соответствии с досрочным прекращением обязательств по договору аренды, стороны договорились, что арендатор уплачивает арендодателю отступное в размере 606 017,00 руб.

Истец, посчитав, что соглашение о расторжении договора аренды в части п. 1 и п. 3 является притворной сделкой, обратилась в суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

В притворных сделках присутствует юридический порок воли, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из даннойсделки. Иными словами, имеет место расхождение между формально выраженным волеизъявлением и действительной волей сторон: притворная сделка заключается только для вида и прикрывает некую иную операцию (сделку), которую стороны фактически хотели заключить. В результате действительная воля субъектов получает иное выражение.

В пункте 87 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено: притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, сделка признается притворной при наличии совокупности следующих условий: присутствие и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В статьях 619 и 620 Гражданского кодекса также указано, что основания расторжения могут быть предусмотрены в договоре аренды.

Исходя из названных правовых норм, стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать выплату компенсации за досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон в зависимости от обстоятельств, послуживших основанием к отказу от договора.

При этом, исходя из принципа соблюдения баланса интересов таких сторон, следует также принимать во внимание то обстоятельство, что при заключении договора арендодатель рассчитывает на получение дохода от сданного в аренду имущества в течение всего срока действия договора и в связи с досрочным расторжением договора по инициативе арендатора он утрачивает такую возможность.

По этой причине, стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, установив определенную компенсацию за досрочное расторжение договора, не свидетельствующую о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности.

Такой вывод соответствует разъяснениям, данными в Постановлении Пленума ВАС РФот 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно которым односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне (п. 4 указанного Постановления).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ N 305-ЭС15-6784 от 03.11.2015.

Сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного расторжения договора, что не противоречит положениям статей 329, 421 Гражданского кодекса.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в случаях, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса.

Поскольку Гражданский кодекс допускает любые предусмотренные законом или договором способы обеспечения обязательств, отсутствуют основания для признания недействительным пункта 3 договора в части условия, предусматривающего право арендодателя удерживать обеспечительный взнос в качестве отступного. Договор, содержащий спорное условие, подписан сторонами без замечаний и возражений со стороны арендатора. При таких обстоятельствах заявление арендатора о недействительности этого условия после досрочного расторжения договора направлено на неисполнение возникшего между сторонами обязательства. (Определение Верховного Суда РФ от 03.11.2015 N 305-ЭС15-6784 по делу N А40-53452/2014)

Норма ст. 409 ГК РФ, согласно которой по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.), - позволяет прекратить отступным:

- неисполненное обязательство одной стороны перед другой, срок исполнения которого уже наступил;

- обязательство одной стороны перед другой, срок исполнения которого еще не наступил;

- будущие обязательства обеих сторон/действие договора на будущее время (в таком случае соглашение об отступном является применительно к п. 1 ст. 450 ГК РФ соглашением о расторжении договора аренды «по соглашению сторон», влекущему применительно к п. 2 ст. 453 ГК РФ прекращение всех обязательств обеих сторон расторгнутого договора).

При этом соглашение о прекращении будущих обязательств обеих сторон договора отступным может предусматривать, в зависимости от различных экономических мотиваций, предоставление отступного как одной стороной другой, так и обеими сторонами друг другу.

То, что по настоящему делу Соглашение от 31.07.2015 г. является соглашением о прекращении предоставлением отступного по Договору аренды от 01.10.2012 г. N ДА-82/2012, - следует из толкования Соглашения по правилам нормы ст. 431 ГК РФ, с учетом:

- буквального значения содержащихся в Соглашении от 31.06.2015 г.

-поведения сторон, а именно: на момент, непосредственно предшествовавший заключению Соглашения от 31.06.2015 г., арендатор, как следует из переписки сторон, ссылаясь на убыточность торговли и тяжесть бремени оплаты аренды, в судебном порядке предлагал арендодателю прекратить арендные правоотношения, т.е. экономически был заинтересован в досрочном прекращении Договора аренды.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о необходимости толкования Соглашения от 31.06.2015 г. как заключенного на условиях прекращения предоставлением отступного действия Договора аренды, т.е. Соглашение от 31.06.2015 г. не было бы заключено Ответчиком без включения в него оспариваемой Истцом части (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 N 09АП-26132/2011-ГК по делу N А40-39645/11-142-349).

Кроме того, в рассматриваемом споре по существу арендатор не заменяет одно обязательство другим, а с согласия арендодателя, который сам инициировал расторжение договора и согласовал своей печатью и подписью пункт1.1 и п. 3 соглашения, приобретает право на досрочный выход из арендных отношений. Данное договорное условие представляет собой соглашение о компенсации арендатору причиняемых досрочным расторжением убытков в заранее оговоренном размере.

Данное договорное условие представляет собой соглашение о компенсации арендатору причиняемых досрочным расторжением убытков в заранее оговоренном размере. Ответчик не доказал, что при заключении договора он был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания договора, то есть, как указано в пункте 9 постановления о свободе договора, оказался слабой стороной договора. Применение кусловию о выплате компенсации за потери арендатора положений пункта 4 статьи 1 или статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации связано с оценкой конкретных обстоятельств заключения договора.

Суд первой инстанции так же правильно указал, что вне зависимости от причин расторжения договора, его последствием является прекращение обязательств сторон договора (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, не оспаривая сам факт расторжения договора аренды, а оспаривая п. 1 со ссылкой на притворность, истец не пояснил, как оспаривание п. 1 соглашения (основания расторжения) повлияет на его материально правовой интерес.

Исходя из толкования п. 1 и п.3 соглашения о расторжении, вопрос о компенсационной выплате не зависит от причины расторжения договора аренды, а связан с самим фактом досрочного расторжения.

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда о том, что, следуя принципу свободы договора, стороны определили, что при досрочном расторжении договора по инициативе арендодателя с учетом условий пунктов 14.3.1 - 14.3.9 договора обеспечительный взнос является мерой ответственности.

Доказательств того, что вышеназванные пункты договора аренды, которыми стороны по взаимному соглашению определили судьбу обеспечительного платежа при одностороннем расторжении арендодателем договора в конкретных случаях, оспорены предпринимателем в установленном законом порядке и признаны недействительными, в материалы дела не представлено.

В связи с прекращением договора аренды по воле арендодателя по причине нарушения арендатором обязательств по оплате обеспечительный взнос является санкцией и переходит в собственность арендодателя, что не противоречит принципу свободы договоры, закрепленному в пункте 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 года по делу № А05-8286/2014.

Таким образом, поскольку оснований для признания договора аренды недействительным в части п. 1 и п. 3 не имеется, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что иск удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение от 31.07.2015 от имени индивидуального предпринимателя Шараповой Ольги Викторовны подписано Шараповым Р.В. в качестве неуполномоченного лица, апелляционным судом отклоняются, так как распоряжение датировано 13.08.2015, т.е. после подписания спорного соглашения.

Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции истец об указанных обстоятельствах не заявлял, что свидетельствует о заявлении новых требований, что противоречит ч. 3 ст. 257 АПК РФ.

Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 23 августа 2017 года по делу № А06-3889/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи Т.С. Борисова

С.В. Никольский