Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханская нерудная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройГазСпецМонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору аренды спецтранспорта с экипажем от 26.10.2020 № 2, неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СтройГазСпецМонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская нерудная компания» о признании договора от 26.10.2020 № 2 незаключенным

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астраханская нерудная компания» (далее - истец, ООО «Астраханская нерудная компания») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройГазСпецМонтаж» (далее – ООО «СтройГазСпецМонтаж», ответчик, заявитель) о взыскании задолженности по договору аренды спецтранспорта с экипажем от 26.10.2020 № 2 в размере 22 146 750 руб., неустойки в размере 22 176 руб. 75 коп.

В свою очередь ООО «СтройГазСпецМонтаж» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Астраханская нерудная компания» о признании договора № 2 от 26.10.2020 незаключенным, полагая, что при заключении договора сторонами не согласована цена выполнения работ.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2022, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «СтройГазСпецМонтаж» в пользу ООО «Астраханская нерудная компания» взыскана задолженность по договору аренды спецтранспорта с экипажем от 26.10.2020 № 2 в размере 21 941 150 руб., неустойку в размере 21 941 руб. 15 коп. В остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Как видно из материалов дела, между ООО «Астраханская нерудная компания» (исполнитель) и ООО «СтройГазСпецМонтаж» (заказчик) заключен договор на аренду спецтранспорта с экипажем от 26.10.2020 № 2 (далее - договор), по условиям пункта 1.1. которого исполнитель оказывает заказчику следующие услуги: предоставляет на объект заказчика несамоходный плавкран «Плавкран-60» (Идентификационный номер В- 13-4082,) для выполнения работ по расчистке/дноуглублению Каралатского канала- рыбохода Камызякского района Астраханской области и оказывает своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации Транспорта.

Пунктом 1.3 договора определено, что экипаж Транспорта подчиняется в период работы Транспорта на Объекте распоряжениям представителя Заказчика, не противоречащим действующим нормам и правилам.

Согласно пункту 1.2 договора цена определяется в Приложении № 1 (стоимость машино-часа) к Договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг определяется Приложением №1.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что транспорт предоставляется исполнителем на следующие участки объекта заказчика: участок № 1 с ПК 67+00 по ПК 76+40; участок № 2 с ПК 83+00 по ПК 94+00; участок № 3 с ПК 108+40 по ПК 114+40.

В соответствии с пунктом 5.1. договора стоимость услуг по предоставлению Транспорта определяется как сумма произведений :стоимости 1 машино-часа работы Транспорта на фактическое отработанное количество машино-часов; стоимость 1 часа простоя Транспорта по вине Заказчика (не предоставление фронта работ Заказчиком) на фактическое количество часов простоя.

Согласно приложению № 1 к договору стоимость машино-часа работы Транспорта сторонами установлена в размере 85 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.5. договора ответчик принял на себя обязательства по перечислению предоплаты истцу в размере, предусмотренном Приложением № 1 к договору.

Окончательная оплата оказанных услуг, согласно пункту 5.7 договора, осуществляется Заказчиком по окончании предусмотренного объема работ.

Исполняя условия договора, ООО «Астраханская нерудная компания» в период с 30.10.2020 по 23.11.2020 передало ООО «СтройГазСпецМонтаж» в арендное пользование указанный в договоре объект аренды и оказало услуги по управлению и технической эксплуатацией Транспорта.

Истец указывает, что оказание услуг в период с 30.10.2020 по 25.11.2020 подтверждается судовым журналом, нарядом - книжкой учета времени нахождения Транспорта на объекте, подписанным представителем ООО «СтройГазСпецМонтаж» ФИО3, в котором зафиксировано количество отработанных часов.

В соответствии с табелем учета времени фактическое время работы главного двигателя ДГР-300, установленного на Транспорте, составило 263 часа 55 минут.

ООО «Астраханская нерудная компания» во исполнение пунктов 4.1 - 4.3 договора, 29.12.2020 направило в адрес ответчика табель учета времени нахождения Транспорта на объекте, акт оказанных услуг № 1385 от 01.12.2020.

Данные документы получены ответчиком 11.01.2021, что подтверждается почтовой квитанцией о направлении корреспонденции, уведомлением о вручении, штрих код № 414056 94 62866 5.

По расчету истца, задолженность ООО «СтройГазСпецМонтаж» перед ООО «Астраханская нерудная компания» по договору за период с 30.10.2020 по 25.11.2020 составляет 22 146 750 рублей (85 000 руб. (стоимость 1 машино-часа) * 263 часа 55 минут (фактически отработанное Транспортом количество машино-часов).

В целях досудебного урегулирования спора ООО «Астраханская нерудная компания» 18.01.2021 направило в адрес в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности.

ООО «СтройГазСпецМонтаж» в ответе на претензию от 05.02.2021 указало, что истец неправильно читает раздел № 2 договора, касающийся оплаты; стоимость услуг составляет 1 003 000 рублей, истцом не учтена предоплата в размере 205 600 руб.

Не оплата ООО «СтройГазСпецМонтаж» задолженности по договору послужила основанием для начисления ООО «Астраханская нерудная компания» неустойки на основании пункта 6.2 Договора в размере 22 176 руб. 75 коп.

ООО «Астраханская нерудная компания», ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком взятых на себя обязательств по оплате оказанных услуг в порядке и в сроки, предусмотренные договором, обратилось в суд с первоначальным иском.

В свою очередь ООО «СтройГазСпецМонтаж», полагая, что сторонами при заключении договора от 26.10.2020 № 2 не достигнуты существенные условия, а именно не согласована стоимость оказанных услуг, обратилось в суд со встречными исковыми требованиями о признании договора незаключенным.

Удовлетворяя первоначальные требования, судебные инстанции исходили из согласованности сторонами существенных условий договора, доказанности истцом наличия и размера задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Согласно части 3 статьи 9, статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (предмет доказывания), является одной из задач арбитражного суда, которая подлежит разрешению на стадии подготовки дела к судебному разбирательству. При этом суд должен исходить из предмета заявленных требований и законодательства Российской Федерации, подлежащего применению к рассматриваемым правоотношениям.

Правоотношения между арендатором и арендодателем, возникшие в связи с заключением между ними договора аренды спецтранспорта с экипажем, регулируются нормами 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что правильно указано в обжалуемых судебных актах и не оспаривается заявителем кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 45 Постановления № 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019) содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Заявитель в кассационной жалобе указал, что цена, определенная в Приложении №1 к договору №2 от 26.10.2020 не соответствует установленным судами обстоятельствам, поскольку как следует из текста Приложения цена указана для «самоходного плавкрана», тогда как по условиям договора истец предоставляет ответчику «несамоходный плавкран» и работы выполнялись «несамоходным плавкраном», что установлено судами при рассмотрении спора.

Таким образом, заявитель кассационной жалобы считает, что указанное свидетельствует об отсутствии согласованной в установленном договором порядке цены, и выводы судов противоречат установленным обстоятельствам дела.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции находит данный довод кассатора заслуживающим внимания, поскольку у «самоходного» и «несамоходного» плавкрана могут быть качественно различными технические характеристики, что может существенно влиять на ценообразование по заключенному договору.

Судами не проанализированы условия договора относительно указанных ответчиком обстоятельств в совокупности с иными письменными доказательствами, поведением и волей сторон.

Эти обстоятельства необоснованно оставлены судами без внимания применительно к положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, по мнению кассатора в целях установления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности судам при рассмотрении спора для оценки условий совершенной сделки следовало установить и исследовать факты отражения ее совершения всеми участниками в бухгалтерской и налоговой отчетности.

Ответчиком при рассмотрении спора указывалось на необходимость истребования у истца в составе налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2020 года книги продаж (журнал учета счетов-фактур) с отметкой налогового органа о получении, а также платежные документы, подтверждающие уплату истцом в бюджет НДС, обязанность по уплате которого возникла у истца в связи с выполнением работ для ответчика, исчисленного исходя из размера исковых требований, что по мнению ответчика также подтверждало действительную волю сторон при совершении сделки.

Судебная коллегия находит указанные доводы кассатора также заслуживающими внимания. Суды при вынесении решения не дали надлежащей правовой оценки данным обстоятельствам, тогда как установление и надлежащая правовая оценка указанных обстоятельств имеет значение для правильного рассмотрения спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу рассмотренного спора должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать помимо прочего мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле.

Таким образом, имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами не были.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что судами первой и апелляционной инстанций не в полной мере исследованы обстоятельства, которые имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

Суд первой инстанции принял решение, не выполнив в полной мере требования части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, а суд апелляционной инстанции не устранил допущенные нарушения.

Положения частей 1 и 2 статьи 8, частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизируют закрепленный статьей 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

Из содержания статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд обязан создать сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Поскольку суд кассационной инстанции на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, разрешить спор по существу в заседании суда кассационной инстанции не представляется возможным.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, в связи с чем подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, определить действительную волю сторон при заключении спорного договора о стоимости услуг по предоставлению транспорта в соответствии со статьей статья 431 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно распределив при этом бремя доказывания обстоятельств между участниками спора, дать оценку доводам заявителя относительно отсутствия в материалах дела доказательств, которые были положены в обоснование вывода суда, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, учесть доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение по делу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А06-4377/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи И.Р. Нагимуллин

В.А. Карпова