Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о восстановлении корпоративного контроля и признания доли в уставном капитале, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Астмебель», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительной сделки по отчуждению доли ФИО5 в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. ФИО4 и ФИО3 по договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Астмебель» (далее – ООО «ПКФ «Астмебель», общество) от 27.02.2019, удостоверенным нотариусом города Астрахани ФИО6 (зарегистрировано в реестре: № 30/07-н/30-2019-2-248) и о признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале в размере 50% просит заменить на требование о применении последствий недействительности сделки (с учетом принятых судом уточнений по иску).

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, привлек ООО «ПКФ «Астмебель» и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области (далее – МРИ ФНС № 6 по Астраханской области).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа от Управления Федеральной налоговой службы по Астраханской области (далее – УФНС по Астраханской области) поступило ходатайство о замене МРИ ФНС № 6 по Астраханской областив порядке процессуального правопреемства в связи с реорганизацией путем присоединения к УФНС по Астраханской области и его замене на УФНС по Астраханской области, представив Приказ Федеральной налоговой службы России от 15.12.2021 № ЕД-7-4/1081 «О структуре Управления Федеральной налоговой службы по Астраханской области».

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 2 представленного Приказа Налогового органа МРИ ФНС № 6 по Астраханской областиреорганизовано в форме присоединения путем присоединения к УФНС по Астраханской области. Установлено, что УФНС по Астраханской области является правопреемником в отношении задач, функций, прав, обязанностей и иных вопросов деятельности МРИ ФНС № 6 по Астраханской области.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что ходатайство заявителя о замене МРИ ФНС № 6 по Астраханской областиего правопреемником ‑ УФНС по Астраханской области, подлежит удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ПКФ «Астмебель» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.11.2002.

Согласно протоколу № 5 Общего собрания участников ООО ПКФ «Астмебель» от 22.10.2012 утверждены результаты распределения долей среди участников общества:

1.ФИО5 (далее – ФИО5) ‑ размер доли в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.;

2.ФИО2 ‑ размер доли в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Между ФИО5, ФИО3 и ФИО4 27.02.2019 был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 данного договора ФИО5 подарил ФИО3, ФИО4 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Астмебель», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 3016028624, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1023000839290, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, зарегистрированном до 01.07.2002: серия 30 № 000633379, дата государственной регистрации: 13.11.2002, наименование регистрирующего органа: Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району г. Астрахани, код причины постановки на учет (КПП): 301501001, адрес юридического лица: 414004, <...>, место нахождения юридического лица: РФ, 414004, <...>.

Размер принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале общества составляет 50%.

В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.02.2019 № ЮЭ9965-19-22216943 составляет 5000 руб.

На основании пунктов 5.1., 5.2. договора в дар приняли:

‑ ФИО3 ‑ 25%;

‑ ФИО4 ‑ 25%.

Также 27.02.2019. ФИО5 подписал у нотариуса заявление (зарегистрировано в реестре: № 30/07-н/30-2019-2-245), в котором заявил, что отчуждаемая им доля, в размере 50% уставного капитала ООО ПКФ «Астмебель», на момент подписания договора дарения не заложена, не арестована, не обременена правами третьих лиц, не является предметом рассмотрения спора в суде либо иных претензий со стороны третьих лиц, а также подтвердил, что предоставленный Устав ООО «ПКФ «Астмебель» действителен и соответствует экземпляру Устава, хранящегося в регистрирующем органе ‑ ИФНС по Кировскому району г. Астрахани.

Данный договор, удостоверен нотариусом г. Астрахани ФИО6 и зарегистрирован в реестре: № 30/07-н/30-2019-2-248.

Нотариусом г. Астрахани ФИО6 в форме электронных документов в МРИ ФНС № 6 по Астраханской области на государственную регистрации представлено заявление о внесении изменений в сведения о прекращении сведений об участнике ‑ физическом лице ФИО5 и возникновении прав у участников ФИО3 и ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 2500 руб. у каждого или 25%

Регистрирующим органом 06.03.2019 было принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об участниках, физических лицах:

‑ ФИО2 (генеральный директор ООО «ПКФ «Астмебель»), размер доли 50%, номинальная стоимость доли 5000 руб.;

‑ ФИО3, размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2500 руб.;

‑ ФИО4, размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2500 руб.

Согласно свидетельству о смерти от 04.03.2019 серии I-KB № 81359 ФИО5 27.02.2019 умер.

По мнению истца, договор дарения доли является недействительной сделкой, поскольку договор дарения в нарушение пункта.11.2 Устава заключен в отсутствие согласия участника общества ФИО2, согласно которому продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к обществу получено письменное согласие участника общества.

Истец также указал, что в случае не заключения договора дарения от 27.02.2019, доля ФИО5 в уставном капитале общества перешла бы к его наследникам, однако ФИО2, являясь единственным участником общества, не дала бы своего согласия на переход доли умершего участника к его наследникам и могла бы распорядиться его долей по своему усмотрению, получив корпоративный контроль над обществом и выплатив при этом наследникам действительную стоимость доли.

ФИО2 состояла в законном браке с ФИО5 до 27.09.2011 (брак прекращен на основании свидетельства о расторжении брака серии I-KB № 627832 выданного отделом службы записи актов гражданского состояния Астраханской области по Кировскому району г. Астрахани 03.06.2015, запись акта о расторжении брака № 89).

После расторжения брака ФИО2 и ФИО5 было произведено равномерное разделение долей в обществе и внесены дополнения и изменения в Устав общества протоколом № 5 общего собрания участников ООО ПКФ «Астмебель» от 22.10.2012, в новую редакцию Устава были внесены изменения в главу 11, согласно которым отчуждение долей третьим лицам в уставном капитале общества должно происходить только с согласия участников общества.

Ссылаясь на то, что в связи с заключением оспариваемого договора дарения доли права ФИО2 были нарушены и в результате перехода доли ФИО5 ответчикам истец потерял корпоративный контроль над обществом и не может распоряжаться долей умершего ФИО5 по своему усмотрению как единственный участник общества; ответчики делают невозможным нормальное осуществление хозяйственной деятельности общества, владея в общей сложности долей в уставном капитале общества в размере 50%, препятствуют истцу в принятии корпоративных решений, последний обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 93, 166, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 1 статьи 8, пунктов 1, 2, 5, 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Уставом общества и исходили из следующего.

Пунктом 11.1 Устава предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемство или на ином законном основании.

При этом пунктом 11.2 предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьи лицам допускается с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к обществу получено письменное согласие участника общества.

Согласно пункту 11.8 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества только с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30-и дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств письменного согласия ФИО2 на отчуждение доли ФИО5

Между тем, суды, приняв во внимание письмо нотариуса ФИО6 от 16.09.2021 № 775, из которого следует, что ФИО2 с согласия сторон заключаемой сделки присутствовала при подписании договора дарения и дала устное согласие на заключение договора дарения; ФИО2 принимала участие на внеочередном общем собрании участников общества от 11.03.2019, на котором она была назначена на должность генерального директора общества и на котором присутствовали и другие участники общества, к которым доля ФИО5 перешла на основании договора дарения; ФИО2 11.03.2019 также обращалась к нотариусу для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об ООО ПКФ «Астмебель», пришли к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2 была уведомлена о дарении доли и дала свое согласие на совершение указанной сделки, поведение истца после заключения оспариваемой сделки давало основание полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3, возражая относительно удовлетворения заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Установив, что договор дарения является оспоримой сделкой, суды указали, что срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В этой связи, учитывая, что о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно в день ее совершения, то есть 27.02.2019, что подтверждается, в том числе письмом нотариуса ФИО6 от 16.09.2021 № 775, протоколом от 11.03.2019 № 1 внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Астмебель», а также не оспаривается самой ФИО2, тогда как с настоящим иском она обратилась лишь 17.05.2021, суды, руководствуясь статьями 173.1, 181, 195, 199, 200 ГК РФ, пришли к выводу о пропуске годичного срока исковой давности.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор дарения является ничтожной сделкой, в связи с чем срок исковой давности по требованиям о признании сделки ничтожной составляет три года, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены им; основаны на неверном толковании норм материального права.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы истца о прерывании течения срока исковой давности в связи с судебными разбирательствами по делам №№ 2-15/2021, 2‑2965/2019, со ссылкой на статью 204 ГК РФ и указанием того, что рассмотрение указанных дел не препятствовали истцу своевременно предъявить настоящие требования об оспаривании сделки.

Более того, как указал апелляционный суд, из судебных актов по указанным делам не следует, что ФИО2 обращалась ранее в суд за защитой своих нарушенных прав. Напротив, иски по делам №№ 2‑15/2021, 2‑2965/2019 в суде общей юрисдикции были предъявлены к ФИО2 наследниками о признании наследственного имущества.

Все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство, заменив Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области на его правопреемника ‑ Управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области.

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А06-4494/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.З. Желаева